Conséquences de l’interdépendance entre un contrat de crédit-bail et un contrat de maintenance

Dans une décision récente, publiée au bulletin, la Cour de cassation fait un rappel utile d’une problématique récurrente en matière de crédit-bail : la caractérisation et les conséquences d’une interdépendance contractuelle (Cass. com. 5 févr. 2025, n° 23-16.749, F-B).

Un contexte classique

En 2014, une société conclut un contrat de crédit-bail portant sur du matériel d'éclairage destiné à réaliser des économies d'énergie. Le matériel est fourni et installé par une société tierce avec laquelle elle conclut par ailleurs un contrat de maintenance d'une durée de dix ans. En 2017, la société de maintenance est mise en redressement, puis en liquidation judiciaires.

En 2019, le juge-commissaire constate la résiliation du contrat de maintenance à la date du prononcé de la liquidation. Se prévalant de l’interdépendance des contrats de crédit-bail et de maintenance, la société crédit-preneur assigne alors le crédit-bailleur (et le liquidateur de la société prestataire) en constatation de la caducité du contrat de crédit-bail ainsi qu’en remboursement des loyers échus après la liquidation judiciaire.

La demande est rejetée par la cour d’appel de Paris au motif que la société crédit-preneur n’apportait aucun élément de nature à caractériser le défaut de fonctionnement des équipements loués. En outre, la société ne prétendait pas avoir été privée de leur usage ni avoir dû les faire remplacer par une autre entreprise. La Cour en déduit que l'interdépendance contractuelle ne concernait que le bon de commande du matériel et le contrat de crédit-bail.

Une position à connaître

La Cour de cassation censure cette décision, pour défaut de base légale, au visa l’article 1134 du Code civil (rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016).

Elle énonce dans un attendu de principe qu’il résulte de ce texte que « lorsqu'un contrat de crédit-bail et un contrat de maintenance sont interdépendants, la résiliation du second entraîne, à la date à laquelle elle produit ses effets, la caducité du premier ».

La Cour d’appel aurait donc dû rechercher, comme il lui était demandé :

• si le contrat de crédit-bail, destiné à financer du matériel « d'économiseur d'énergie » n'avait pas été souscrit en considération de la conclusion du contrat de maintenance, en exécution duquel la société de maintenance devait notamment entretenir et garantir du matériel permettant de réaliser des économies d'énergie, qu’elle garantissait à hauteur de 27 731 euros par an.
• et si, dès lors, la résiliation du contrat de maintenance ne devait pas entraîner, à sa date, la caducité du crédit-bail, le crédit-preneur cessant, dans ce cas, d'être tenu au paiement des loyers et les clauses prévues en cas de résiliation du contrat se trouvant inapplicables.

La solution dégagée vaut évidemment sous l’empire de l’article 1186 du Code civil issu de la réforme de 2016. Celui-ci prévoit en effet que, lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs :

• les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition ;
• et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie.

Mais, pour que la caducité opère, encore faut-il que le contractant contre lequel elle est invoquée connaisse l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il donne son consentement.

En d’autres termes, deux enseignements s’infèrent de l’arrêt : d’une part, pour qu’il y ait interdépendance, il est nécessaire que le consentement du crédit-preneur au contrat de crédit-bail ait été déterminé par la conclusion du contrat de maintenance ; d’autre part, pour que le crédit-preneur puisse invoquer la caducité du contrat de crédit-bail, il est nécessaire que cette interdépendance ait été connue du crédit-bailleur à la date de conclusion de ce contrat.

Article publié dans Option finance le 20 mars 2025