Une situation d’illiquidité ou une clause contractuelle de liquidation préférentielle permettent d’appliquer une décote au prix d’exercice des BSPCE.
Les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) attribués par certaines sociétés confèrent à leurs bénéficiaires le droit de souscrire des titres représentatifs du capital de leur entreprise à un prix définitivement fixé au jour de l'attribution par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors de la cession de ces titres, un régime fiscal favorable s’applique au gain net réalisé, égal à la différence entre le prix de cession des titres et leur prix d'acquisition.
La loi prévoit que ce prix d’acquisition doit, quand l’attribution des BSPCE a été précédée dans les 6 mois d’une augmentation de capital par émission de titres, être au moins égal au prix d’émission de ces derniers, avec toutefois le cas échéant application d’une décote pour différence de droits (cas où les droits des titres résultant de l’exercice des BSPCE ne sont pas au moins équivalents à ceux des titres émis lors de l’augmentation de capital).
Formalisant une mesure annoncée en octobre 2023 dans le cadre des 10 ans du label French Tech, l’administration admet que les périodes d’incessibilité imposées aux bénéficiaires des titres résultant de l’exercice des bons (notamment par une clause dite de « lock-up ») créent des situations d’illiquidité justifiant une décote.
Par ailleurs, la différence de droits entre les titres qui permet une décote peut résulter de clauses contractuelles et non statutaires. Exemple : une clause de liquidation préférentielle issue d'un pacte d'actionnaires (BOI-RSA-ES-20-40-20 n° 170 et n° 175, à jour au 27 mars 2024).
A retenir : Les précisions administratives sur la décote qui peut être pratiquée sur le prix d’acquisition des titres souscrits en exercice des BSPCE devraient relancer l’attractivité de ces bons.
Article paru dans Les Echos le 13/05/2024
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