Franchise of distributie – twee verschillende regimes met zeer uiteenlopende rechtsgevolgen. Maar wanneer valt een overeenkomst onder welk regime? Franchisenemers genieten wettelijke bescherming: recht op informatie vooraf, inspraak bij belangrijke beslissingen, en beperkingen op eenzijdige wijzigingen door de franchisegever. Voor distributeurs geldt die bescherming in beginsel niet. Dat maakt de kwalificatievraag tot een van de meest relevante in het distributierecht.
Een recente zaak tussen voormalige Opel-dealers en Stellantis Nederland bracht deze vraag tot bij de Hoge Raad. Op 17 juli 2026 deed de Hoge Raad uitspraak, maar zonder inhoudelijke motivering: het arrest van het hof bleef in stand op grond van artikel 81 Wet RO. De inhoudelijke analyse ligt daarmee bij de conclusie van de advocaat-generaal en die conclusie biedt waardevolle inzichten voor de praktijk.
De drie elementen van franchise
Franchise wordt gekenmerkt door doorgaans drie elementen: een gemeenschappelijke handelsnaam, uniforme commerciële methoden, en een vergoeding voor het gebruik van die formule. Bij klassieke franchisemodellen – denk aan restaurantketens of retailformules – zijn deze elementen evident aanwezig. Iedere vestiging draagt dezelfde naam, hanteert dezelfde werkwijze, en betaalt voor het recht om onder die vlag te opereren.
De omstandigheden in de Stellantis-zaak
In de Stellantis-zaak hadden de dealers en reparateurs te maken met uitgebreide contractuele verplichtingen. Uit de overeenkomsten en bijbehorende bijlagen volgden eisen op het gebied van inkoop en verkoop, bedrijfsvoering, werkprocessen, interieur en exterieur van de vestigingen, trainingen en opleidingen, serviceverlening en het behalen van commerciële doelstellingen. Daarnaast werd op naleving toegezien, onder meer door middel van mystery visits.
De beoordeling door het hof
Het hof oordeelde dat deze eisen weliswaar elementen bevatten die kunnen passen bij franchise, maar dat er geen sprake was van een franchiseformule in de zin van de wet. Bepalend was de vraag of de gestelde eisen leidden tot een uniforme identiteit en uitstraling van de onderneming van de dealer als geheel, of dat zij primair gericht waren op de kwaliteitsborging van het product.
Het hof wees er onder meer op dat verschillende grotere dealers opereerden onder hun eigen naam en met een eigen reputatie, en dat zij niet primair verbonden waren met een uniforme identiteit van één Stellantis-merk. Bovendien hadden meerdere dealers ook dealerschappen van andere merken (multibrand), ook buiten het Stellantis-concern. De eisen aan showroom-inrichting, trainingen en kwaliteitscontroles waren volgens het hof gericht op een uniforme presentatie van het merkproduct, niet op het transformeren van de dealer tot een verlengstuk van de fabrikant. De advocaat-generaal onderschreef deze analyse.
De toegepaste kwalificatiemethode
De advocaat-generaal volgde in zijn conclusie de kwalificatiemethode uit het Portaal-arrest van de Hoge Raad (31 januari 2025, ECLI:NL:HR:2025:167). Kwalificatie van een overeenkomst verloopt in twee stappen. Eerst wordt de overeenkomst uitgelegd aan de hand van de Haviltex-maatstaf: wat mochten partijen redelijkerwijs van elkaar verwachten, gelet op alle omstandigheden? Vervolgens wordt getoetst of de overeenkomst voldoet aan de wettelijke definitie van franchise. Daarbij kan een correctie plaatsvinden met de ‘als geheel’-toets: ook als afzonderlijke bepalingen in verschillende richtingen wijzen, is het totaalbeeld van de overeenkomst beslissend.
In de Stellantis-zaak oordeelde het hof dat de vereisten zoals huisstijl, voorgeschreven verkoopprocessen, verplichte training en mystery shopper-audits op zichzelf geen franchiseformule opleverden. De advocaat-generaal onderschreef dit oordeel. Naar zijn analyse waren de gestelde eisen weliswaar uitgebreid, maar primair gericht op een uniforme presentatie van het merkproduct – niet op het creëren van een uniforme identiteit en uitstraling van de onderneming van de dealer als geheel, hetgeen nu juist kenmerkend is voor franchise.
De multibrand-factor
Het hof en de advocaat-generaal wezen er ook op dat franchisekwalificatie moeilijk te verenigen is met multibrand-activiteiten. Meerdere Stellantis-dealers hadden ook dealerschappen van andere merken, ook buiten het Stellantis-concern. Een franchiseformule vereist dat de onderneming als geheel één formule uitstraalt – dat laat zich moeilijk combineren met een bedrijfsmodel waarin verschillende merkidentiteiten naast elkaar bestaan.
Praktische betekenis
Voor fabrikanten, importeurs en andere principalen biedt het oordeel in de Stellantis-zaak een belangrijk referentiepunt. De uitspraak bevestigt dat uitgebreide dealer- of distributeurseisen niet automatisch tot franchisekwalificatie leiden. Tegelijkertijd is het geen vrijbrief: iedere overeenkomst moet op eigen merites worden beoordeeld. De praktische les is dat zowel de contractuele vormgeving als de feitelijke uitvoering van de relatie bepalend is voor de juridische kwalificatie.
Bij het opstellen of beoordelen van distributie- of dealerovereenkomsten blijven drie vragen centraal staan. Zijn de gestelde eisen primair gericht op het product of op de onderneming van de distributeur als geheel? Is er sprake van een gemeenschappelijke handelsnaam met uniforme commerciële methoden? En weerspiegelt de vergoedingsstructuur een formulevergoeding? Wie deze elementen zorgvuldig vormgeeft, kan de risico’s van onbedoelde franchisekwalificatie beperken.
Meer informatie of advies
Wilt u meer weten of van gedachten wisselen over over franchise of distributie of over de implicaties van deze uitspraak voor uw onderneming? Neem dan contact met ons op, wij gaan graag met u in gesprek.
