Geschillen over leaver-bepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten komen in de praktijk vaak voor. Een vertrekkende aandeelhouder kan van mening zijn dat hij op grond van de aandeelhoudersovereenkomst als good leaver kwalificeert, terwijl de overblijvende aandeelhouders vinden dat hij een bad leaver is. De kwalificatie als good leaver of bad leaver is relevant voor de prijs die de vertrekkende aandeelhouder voor zijn aandelen krijgt bij (verplichte) aanbieding van zijn aandelen aan de overblijvende aandeelhouders.
De gepubliceerde jurisprudentie over dit soort geschillen is schaars, maar bevestigt wel dat een duidelijk geformuleerde leaver-bepaling in een aandeelhoudersovereenkomst voor een effectieve exit van een aandeelhouder kan zorgen op grond van een belangrijke rol voor de tekstuele uitleg.
Een recent vonnis van de rechtbank Amsterdam van 18 januari 2023 is exemplarisch voor de harde werking van de leaver-bepaling, die in deze casus in een good-leaver-situatie een aandelenprijs van EUR 1,- opleverde. Dus het devies moet zijn: bezint eer ge begint. Partijen die (laten) investeren in ondernemingen, met name in start-ups of scale-ups, moeten goed nadenken over de formulering van de afspraken die zij maken met hun medeaandeelhouders in de leaver-bepalingen over de aandelenprijs die zij zullen krijgen voor hun aandelen in het geval dat zij een exit maken.
Maarten Feenstra en Bart-Adriaan de Ruijter schreven naar aanleiding van dit recente vonnis een praktisch overzichtsartikel over de relevante jurisprudentie en literatuur op dit vlak, dat is verschenen in Bedrijfsjuridische Berichten afgelopen augustus 2023.
Een belangrijk recent arrest van de Hoge Raad van 30 augustus jl. (ECLI:NL:HR:2023:1131) bevestigt ook nogmaals dat tussen professionele partijen Haviltex in grote mate is uit te sluiten. Dit arrest zal de contractuele exit van aandeelhouders nog effectiever maken als bepalingen duidelijk zijn.
Mochten er nog vragen en/of opmerkingen zijn, schroom dan niet contact op te nemen met onze experts Maarten Feenstra en Bart-Adriaan de Ruijter.
