Home / Publicaties / Koopoptie van huurder vervalt door overdracht: de...

Koopoptie van huurder vervalt door overdracht: de huurder staat met lege handen

27/04/2010

Het Nederlandse recht gaat er vanuit dat datgene wat tussen partijen is afgesproken slechts geldt tussen partijen en derden niet bindt. De "koop breekt geen huur' regel (artikel 7:226 BW) is hierop een uitzondering en beschermt een huurder bij verkoop van het gehuurde. Deze wettelijke bepaling zorgt er voor dat de rechten en verplichtingen van de verhuurder die voortvloeien uit de huurovereenkomst overgaan op de nieuwe eigenaar. Deze laatste wordt dan gebonden aan het reeds bestaande huurcontract. Echter, de verhuurder is alleen gebonden aan de bedingen die onmiddellijk verband houden met het doen hebben van het gebruik van de zaak tegen een door de huurder te betalen tegenprestatie. Een vraag die zich regelmatig in de praktijk voordoet is of de koopoptie ook mee overgaat op de nieuwe eigenaar? De Hoge Raad oordeelde hierover al eerder dat de nieuwe eigenaar alleen aan de koopoptie is gebonden als naast de door de huurder te betalen huurprijs een vergoeding wordt betaald voor het kooprecht (HR 15 juni 2007, LJN: BA1955). In zijn uitspraak van 26 maart 2010 heeft de Hoge Raad (LJN: BK9632) zich weer eens over deze vraag gebogen.

De feiten
Tussen een huurder (Verstappen) en verhuurder (Corstens) is in 1984 een huurovereenkomst gesloten. In de huurovereenkomst is de bepaling opgenomen dat de verhuurder bij het einde van de huurovereenkomst verplicht is het pand aan huurder te verkopen tegen een in onderling overleg te bepalen koopprijs. In 1996 heeft Corstens het pand verkocht aan Van Rijbroek terwijl hij zelf vruchtgebruiker van het pand bleef. Nadat in 2004 de huurovereenkomst is geëindigd heeft Verstappen zowel Corstens als Van Rijbroek aangesproken tot naleving van de koopoptie. Van Rijbroek stelde zich uiteraard op het standpunt dat de koopoptie niet was overgegaan.

De Hoge Raad: koopoptie in dit geval niet mee overgegaan
Nadat de kantonrechter in eerste instantie de vordering van de huurder had afgewezen, was het Hof Den Bosch tot het oordeel gekomen dat Van Rijbroek wel gebonden was aan de koopoptie, omdat voor overgang van de koopoptie niet noodzakelijk sprake diende te zijn van een financiële tegenprestatie en in dit geval de tegenprestatie voor de koopoptie lag besloten in de totstandkoming van de huurovereenkomst en het samenstel van rechtsverhoudingen. De Hoge Raad denkt daar anders over.

Allereerst kwam de vraag aan de orde of het wel mogelijk is dat de huurder zowel de oorspronkelijk verhuurder als de nieuwe eigenaar aanspreekt tot nakoming van de koopoptie. Dat is zeker het geval, nu de eigenaar een verkrijger is in de zin van artikel 7:226 BW, maar de oorspronkelijke verhuurder op grond van zijn recht van vruchtgebruik verhuurder is gebleven (artikel 3:217 BW). Overigens was in deze zaak het oude artikel 7A:1612 BW (de voorganger van artikel 7:226 BW) van toepassing, de uitleg van beide artikelen door de Hoge Raad is echter gelijk.

Vervolgens diende de vraag beantwoord te worden of de betreffende koopoptie is overgegaan op Van Rijbroek. De Hoge Raad oordeelde dat Verstappen niet had aangetoond dat de door haar betaalde huurprijs een vergoeding voor het optiebeding bevatte waardoor er geen sprake was van een overgang van de koopoptie. Van Rijbroek kon daarom niet worden veroordeeld om het pand aan Verstappen te verkopen. Maar ook Corstens kon hiertoe niet worden veroordeeld, aldus de Hoge Raad, omdat zij als vruchtgebruiker niet meer is staat is om zelfstandig, zonder medewerking van Van Rijbroek, mee te werken aan de levering van het pand. Hoewel de uitspraak hier niet over rept, komt het ons voor dat Corstens jegens Verstappen schadeplichtig is voor het verlies van het optierecht, nu de verhuurder de huurovereenkomst niet kan nakomen.

Conclusie
Het "koop breekt geen huur" principe dient beperkt uitgelegd te worden. Dat heeft de Hoge Raad met zijn uitspraak weer eens bevestigd. De huurder dient aan te tonen dat in de huurprijs een vergoeding voor het hebben van de koopoptie is verdisconteerd. Het verdient dan ook aanbeveling om bij een koopoptie in de huurovereenkomst expliciet aan te geven dat een deel van de huurprijs strekt tot vergoeding voor het kooprecht. Zo niet, dan staat de huurder bij verkoop van het gehuurde met lege handen.