Home / Publicaties / Opzegging van een langdurige distributieovereenko...

Opzegging van een langdurige distributieovereenkomst

16/08/2010

De opzeggingsmogelijkheden van een langdurige distributieovereenkomst en de daaraan gestelde voorwaarden houden de gemoederen al lange tijd bezig. Kort gezegd is de regeling als volgt.
Eerst dient bekeken te worden of er in de overeenkomst een contractuele regeling voor opzegging is opgenomen. Voorts dient een onderscheid gemaakt te worden tussen overeenkomsten voor onbepaalde tijd en die voor bepaalde tijd.

Contractuele regeling voor opzegging

Indien in een overeenkomst een opzegtermijn is opgenomen, dan is de overeenkomst in beginsel opzegbaar en geldt deze opzegtermijn als uitgangspunt. Onder bepaalde omstandigheden kan deze opzegtermijn echter op grond van de redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn, waarover hierna meer. In dat geval kan het zijn dat een rechter na afweging van de belangen van partijen de overeengekomen opzegtermijn wijzigt in een redelijke termijn.

Geen contractuele regeling voor opzegging

Indien er geen contractuele regeling is opgenomen, dient gekeken te worden naar rechtspraak en literatuur voor wat betreft de voorwaarden voor opzegging van distributieovereenkomsten. In de Nederlandse wet is hierover namelijk niets geregeld.

Een distributieovereenkomst die is aangegaan voor bepaalde tijd is in beginsel niet tussentijds opzegbaar, tenzij er een opzeggingsmogelijkheid is overeengekomen.

In zijn algemeenheid geldt dat het mogelijk is om distributieovereenkomsten die voor onbepaalde tijd zijn aangegaan op te zeggen, mits daarvoor een gegronde reden (behoorlijke reden) bestaat en bovendien een redelijke opzegtermijn in acht genomen wordt. Bij de beoordeling van de vraag of een redelijke termijn in acht is genomen, moeten de wederzijdse belangen van partijen worden afgewogen en zijn ook aard en gewicht van de redenen voor opzegging van belang. In sommige gevallen is een redelijke opzegtermijn echter niet voldoende om aan de gerechtvaardigde belangen van de wederpartij tegemoet te komen. In een dergelijk geval kan de opzeggende partij verplicht zijn tot schadevergoeding. Denk hierbij bijvoorbeeld aan het geval dat de wederpartij een aanzienlijke investering heeft gedaan, omdat hij het gerechtvaardigde vertrouwen had dat de overeenkomst zou blijven voortduren. Deze partij is tengevolge van de opzegging niet meer in staat deze investering terug te verdienen en lijdt schade.

Rechtspraak

Onlangs hebben de rechtbank te Arnhem en het gerechtshof te Amsterdam zich over deze problematiek gebogen.

De kwestie bij de rechtbank Arnhem betrof -kort gezegd- een geschil omtrent de lengte van de gehanteerde opzegtermijn. In de exclusieve distributieovereenkomst was opgenomen dat de overeenkomst voor een initiële periode van 2 jaar was aangegaan, waarna deze telkens stilzwijgend met 1 jaar zou worden verlengd. Opzegging was mogelijk met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden. De leverancier heeft de overeenkomst opgezegd met inachtneming van een termijn van 8 maanden. De distributeur voerde aan dat deze termijn naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was.
De rechtbank overwoog dat voor het bepalen van een redelijke termijn een afweging dient te worden gemaakt van de wederzijdse belangen van partijen. Hierbij wordt gekeken naar de duur van de relatie, hetgeen aan de opzegging vooraf is gegaan, aard en gewicht van de redenen van opzegging en de mate van afhankelijkheid van de distributeur van de leverancier.

In de onderhavige situatie deden partijen reeds 37 jaar zaken met elkaar. Bovendien was de distributeur voor minstens 30% van haar omzet afhankelijk van de leverancier. Voorts had de distributeur geïnvesteerd in de producten. De redenen voor de opzegging door de leverancier waren volgens de rechtbank niet overtuigend. Gelet op het voorgaande kwam de rechtbank tot een opzegtermijn van 2 jaar. Deze termijn was volgens de rechtbank voldoende voor de distributeur om een nieuwe plaats in de afzetmarkt van de desbetreffende producten te vinden en anderzijds is met deze termijn tegemoet gekomen aan het belang van de leverancier om de contractuele relatie binnen afzienbare tijd te kunnen afronden.

De feiten in de zaak die het Hof Amsterdam onder ogen kreeg, zijn grotendeels gelijk aan voornoemde casus. In dit geval ging het echter om een exclusieve distributieovereenkomst voor onbepaalde tijd, waarin geen regeling voor opzegging was opgenomen. Het Hof nam in haar overwegingen over de redelijkheid van de opzegtermijn (er was 12 maanden in acht genomen) mee dat partijen reeds 30 jaar met elkaar samenwerkten, dat de distributeur voor ongeveer 95% van haar omzet afhankelijk was van de leverancier en haar bedrijfsvoering in belangrijke mate had afgestemd op de verkoop van de producten van de leverancier. Daarentegen had de leverancier een concreet zakelijk belang bij de beëindiging van de overeenkomst. Uiteindelijk werd geoordeeld dat de leverancier een opzegtermijn van drie jaar in acht had moeten nemen.

Opvallend aan deze zaak is dat het Hof de te korte opzegtermijn niet omzet naar aan juiste termijn, maar beslist dat de opzegging geen gevolg heeft gehad. Dit betekent dat de opzegtermijn pas is gaan lopen op de datum van de uitspraak, aldus het Hof.

Conclusie

Bij de opzegging van langdurige distributieovereenkomsten is het van groot belang de nodige zorgvuldigheid te betrachten ten aanzien van de distributeur, een behoorlijke reden te hebben en een redelijke opzegtermijn in acht te nemen. Daarbij dient in het achterhoofd gehouden te worden dat een in de distributieovereenkomst opgenomen termijn niet altijd redelijk is.

Auteurs

Anita-Canta-CMS-NL
Anita Canta
Counsel
Utrecht