Apport-cession

La cour administrative d’appel de Toulouse vient apporter un éclairage intéressant s’agissant de la nature du réinvestissement éligible et de l’incidence du manquement aux obligations déclaratives.

On sait que la cession rapide de titres apportés à une société contrôlée ne met pas fin au report d’imposition de la plus-value constatée si des investissements éligibles sont réalisés (CGI, art. 150-0 B ter).

En l’espèce, les contribuables ont apporté en août 2016 les titres d’une société à un holding contrôlé. En octobre 2016, la société objet de l’apport a procédé au rachat-annulation de ses propres titres. L’année suivante, l’apporteur n’a pas déclaré cette plus-value d’apport et le holding n’a pas formalisé l’engagement de réinvestir permettant le maintien du différé. En pratique, le holding a toutefois réinvesti, dans le délai, le produit de cession dans le financement de travaux d’aménagement de sa filiale.

L’administration a remis en cause le report d’imposition au motif que les conditions du réinvestissement n’ont, selon elle, pas été réunies tant sur le plan de la nature du réinvestissement opéré que s’agissant des obligations déclaratives.

La CAA (18 septembre 2025 n° 23TL03011) infirme cette position sur ces deux terrains. Elle considère que le réinvestissement par le biais du financement de travaux réalisés pour une filiale formait, à l’époque, un emploi éligible car le dispositif ne subordonnait pas le maintien du report au financement de « moyens permanents d’exploitation » de la société cédante (dispositif actuel), mais visait plus largement « le financement d’une activité » industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale (texte en vigueur jusqu’au 31/12/2016).

De plus, elle s’inscrit dans la continuité de récentes décisions rappelant l’automaticité du différé, non conditionné au strict respect du formalisme. Ici, le juge considère que les circonstances que cette plus-value n’a pas été déclarée par les intéressés et que la société n’a pas souscrit l’engagement de réinvestir « sont, compte tenu de l’effectivité de ce réinvestissement et de la nature de l’avantage fiscal en cause, sans incidence ».

Saluons cette lecture pragmatique, conforme à l’esprit du législateur, s’attachant à la réalité et à l’importance du réinvestissement économique.

 Article paru dans Option finance le 20 octobre 2025