L’administration a commenté le nouveau régime fiscal des BSPCE

La loi de finances pour 2025 a modifié le régime fiscal des titres souscrits en exercice de BSPCE à compter du 1er janvier 2025. L’administration a apporté cet été des précisions sur ce nouveau régime.

L’article 163 bis G du CGI prévoit un dispositif incitatif de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), destiné aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et aux mandataires sociaux qui participent à la création des PME innovantes.

Les BSPCE attribués par les sociétés respectant certaines conditions confèrent à leurs bénéficiaires le droit de souscrire des titres représentatifs du capital de leur entreprise à un prix définitivement fixé au jour de l’attribution par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Jusqu’à la loi de finances pour 2025, l’article 163 bis G du CGI prévoyait que le gain net réalisé, égal à la différence entre le prix de cession des titres et leur prix d’acquisition, était imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières au taux de 19 % pour les bons attribués jusqu’au 31 décembre 2017, et, pour les bons attribués à compter du 1^er janvier 2018, au taux de 12,8 % sauf option globale pour une soumission au barème progressif de l’impôt sur le revenu (le gain net pouvant le cas échéant être diminué de l’abattement fixe de 500 000 € prévu par l’article 150-0 D ter du CGI pour les dirigeants de PME partant à la retraite). Le taux était par dérogation fixé à 30 % lorsque le bénéficiaire exerce son activité ou, le cas échéant, son mandat dans la société dans laquelle il a bénéficié de l’attribution des bons depuis moins de trois ans à la date de la cession, sans possibilité d’option pour le barème (et sans abattement).

L’article 92 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 a modifié ce régime. Pour les BSPCE et les titres souscrits en exercice de ces bons depuis le 1^er janvier 2025, l’article 163 bis G du CGI distingue désormais selon la nature du gain :

• ainsi, l’avantage salarial prévu au I de l’article 163 bis G du CGI, égal à la différence entre la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice des BSPCE attribués et le prix d’acquisition des titres fixé au jour de l’attribution de ces bons, est soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (d’où un taux global d’imposition de 30 % compte tenu des prélèvements sociaux) ou, sur option du bénéficiaire, au barème de droit commun de l’impôt sur le revenu. Si le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis moins de trois ans, l’avantage est imposé au taux forfaitaire de 30 % (d’où un taux global d’imposition de 47,2 %), sans possibilité d’opter pour l’imposition au taux progressif de l’impôt sur le revenu ;
• le gain de cession prévu au I bis de l’article 163 bis G du CGI, égal à la différence entre le prix de cession des titres souscrits en exercice des bons attribués et la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice de ces bons, est imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Dans une mise à jour de sa base BOFiP en date du 12 août dernier, l’administration a fourni plusieurs précisions à cet égard.

1. Gain d’exercice

Pour calculer l’avantage salarial, la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice des bons est précisée. Ainsi, par analogie avec le régime des options sur titres et celui des actions gratuites :

• pour les titres admis aux négociations sur un marché réglementé, la valeur à retenir est celle du premier cours coté du jour de l’exercice des bons ou, en cas de cotation irrégulière, celle du dernier cours coté connu au même jour. S’agissant des titres de sociétés étrangères, lorsque le titre d’une société étrangère est coté à la fois sur une place étrangère et à la Bourse de Paris, il y a lieu de se référer à la cotation à la Bourse de Paris. Si la cotation est libellée en devises étrangères, la conversion en euros doit être opérée au taux de change du jour de l’exercice des bons ;
• pour les titres non admis aux négociations sur un marché réglementé, la valeur des titres est déterminée selon la méthode multicritère, en fonction des caractéristiques propres de l’entreprise, de sa situation nette comptable, de sa rentabilité et de ses perspectives d’activité. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, la valeur des titres est déterminée selon la méthode de l’actif net réévalué, c’est-à-dire en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent (BOI-RSA-ES-20-40-40 n^os 30 à 50).

L’administration indique par ailleurs que dans le cas où l’avantage salarial est taxable au taux forfaitaire de 12,8 %, mais que le contribuable opte pour les règles de droit commun des traitements et salaires, le gain d’exercice est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après déduction forfaitaire de 10 % pour frais professionnels applicable en matière de traitements et salaires ou, le cas échéant, après déduction des frais réels et justifiés (BOI précité n° 70). Cette option s’effectue lors du dépôt de la déclaration complémentaire de revenus n° 2042-C souscrite au titre de l’année d’imposition de l’avantage.

Après avoir rappelé que l’avantage salarial est en principe imposé au titre de l’année de disposition, de cession, de conversion au porteur ou de mise en location des titres souscrits en exercice de bons, l’administration précise que l’année de disposition s’entend comme l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé de ses titres (à titre onéreux ou à titre gratuit) et non pas comme l’année au cours de laquelle il les a acquis. Il est expressément indiqué que l’avantage salarial ne peut pas bénéficier des dispositifs de sursis et de report d’imposition respectivement prévus par l’article 150-0 B du CGI et par l’article 150-0 B ter du CGI (BOI précité n° 90).

Par exception, la loi prévoit qu’en cas d’échange sans soulte des titres souscrits en exercice de bons résultant d’une opération d’offre publique, de fusion, de scission, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur, l’impôt est dû au titre de l’année de disposition, de cession, de conversion au porteur ou de mise en location des actions reçues en échange. L’administration indique que le montant correspondant au gain d’exercice réalisé sur les titres remis à l’échange est renseigné lors du dépôt de la déclaration complémentaire de revenus n° 2042-C souscrite au titre de l’année de cession des titres reçus en échange (BOI précité n° 100).

Elle précise que c’est à la date de disposition, de cession, de conversion au porteur ou de mise en location des actions reçues en échange que s’apprécie le délai de trois ans qui rend le cas échéant le taux majoré de 30 % applicable. Ce délai tient compte de la période d’activité ou de la durée du mandat dans la société dont les actions ont été reçues en échange ou de l’une de ses filiales dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote (BOI précité n° 110).

Lorsque le bénéficiaire des BSPCE est domicilié à l’étranger, le gain d’exercice est soumis à la retenue à la source de l’article 182 A ter du CGI. Conformément au 1 du III de cet article, qui renvoie au 1 du I de l’article 163 bis G du CGI, le taux de la retenue à la source est, selon les situations, le taux de 12,8 % ou celui de 30 %, sauf option pour le régime d’imposition des traitements et salaires. Clarifiant cette rédaction un peu ambiguë, l’administration indique clairement que l’option n’est possible que lorsque le taux de 12,8 % trouve à s’appliquer, c’est-à-dire lorsque le bénéficiaire exerce son activité dans la société dans laquelle il a bénéficié de l’attribution des bons depuis au moins trois ans à la date de la cession (BOI-IR-DOMIC-10-20-20-40 n° 257). Lorsqu’elle est opérée sur les gains de BSPCE soumis aux taux forfaitaires de 12,8 % ou de 30 %, la retenue à la source est libératoire de l’impôt sur le revenu (BOI précité n° 255).

2. Gain de cession

Etant imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières dans les conditions prévues à l’article 150-0 A du CGI, le gain de cession des titres souscrits en exercice des BSPCE peut bénéficier de l’abattement fixe prévu à l’article 150-0 D ter du CGI ainsi que des dispositifs de sursis et de report d’imposition respectivement prévus par l’article 150-0 B du CGI et par l’article 150-0 B ter du CGI (BOI précité n° 150). Les bénéficiaires doivent indiquer sur leur déclaration complémentaire de revenus souscrite au titre de l’année de cession des actions (déclaration n° 2042 C) le montant de l’avantage salarial (BOI précité n° 160).

3. Titres souscrits avant le 1er janvier 2025

Pour les titres souscrits en exercice de BSPCE avant le 1^er janvier 2025, l’administration indiquait auparavant que lorsque les conditions prévues aux II, II bis et III de l’article 163 bis G du CGI n’étaient pas remplies (conditions d’ancienneté de la société, de détention de son capital, de seuil de capitalisation boursière le cas échéant, etc.), le gain net réalisé, égal à la différence entre le prix de cession des titres et leur prix d’acquisition, n’était pas imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières mais constituait un complément de salaire soumis à l’impôt sur le revenu selon les règles de droit commun des traitements et salaires, compris dans l’assiette des cotisations et contributions sociales, et dans celle des taxes et participations assises sur les salaires dont l’assiette est alignée sur celle des cotisations de sécurité sociale.

En effet, les bons sont attribués aux intéressés ès qualités et le gain de cession des titres résulte directement de l’activité qu’ils ont personnellement déployée dans la société et qui a contribué à la valorisation de ces titres (BOI-RSA-ES-20-40-30 n° 1, remarque).

Dans la mise à jour du BOI précité au 12 août dernier, l’administration indique désormais que seule relève du régime précité la part du gain net correspondant à la différence entre la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice de BSPCE et le prix d’acquisition des titres fixé au jour de l’attribution de ces bons (gain d’exercice).

La part du gain net correspondant à la différence entre le prix de cession des titres souscrits en exercice de BSPCE et la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice de ces bons est, en principe, imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières dans les conditions prévues à l’article 150-0 A du CGI sauf lorsque, eu égard à ses conditions de réalisation, elle est acquise par le bénéficiaire en contrepartie de l’exercice de ses fonctions de salarié ou de dirigeant.

4. Quels aménagements attendre ?

Signalons enfin que plusieurs amendements adoptés lors de l’examen par l’Assemblée nationale du volet « recettes » du projet de loi de finances pour 2026 apportent quelques modifications au régime des BSPCE (concernant notamment les sociétés émettrices et les bénéficiaires de BSPCE). Le sort de ces modifications est évidemment très incertain… A surveiller donc.

Article paru dans Option Finance le 17 novembre 2025