L’intérêt du dividend recap
Le dividend recap (ou recapitalisation) est une opération financière relativement courante dans les opérations de LBO (Leveraged Buy-Out), notamment lorsque l’absence de liquidité du marché limite les possibilités de sortie des investisseurs. Il permet de refinancer les fonds propres des actionnaires par le biais d’une distribution, laquelle peut prendre différentes formes, sans que le contrôle de l’entreprise ne soit en principe modifié. Il implique très souvent la souscription d’un nouvel endettement, ce qui requiert que la société soit en bonne santé financière : celle-ci devra notamment, sauf accord des prêteurs existants, avoir remboursé la dette d’acquisition préalablement au dividend recap ou au moyen de celui-ci.
Cette pratique, stratégique pour les investisseurs, soulève des enjeux juridiques et fiscaux importants.
En France, elle est susceptible de revêtir différentes formes. La plus simple consiste à rembourser les avances d’associés ou, le cas échéant, les obligations auxquelles ils ont souscrit. Elle peut également consister en une distribution de dividendes.
Enfin, elle peut être effectuée par le biais d’une réduction de capital par rachat- annulation des titres. Dès lors qu’elle est « non motivée par les pertes », elle nécessite de suivre la procédure d’opposition des créanciers, laquelle allonge la durée de réalisation du dividend recap. Néanmoins, le rachat-annulation présente d’un point de vue juridique quelques avantages indéniables. Tout d’abord, il permet une distribution inégale entre les associés. L’offre de rachat est en principe faite de manière pari passu, toutefois les associés sont libres de conserver leurs titres et d’être ainsi « relués ». Ensuite, la réduction de capital est parfois la seule option possible lorsqu’une distribution ne peut être envisagée, faute de capacité distributive suffisante.
Quelle que soit la forme du dividend recap, les dirigeants devront s’assurer que l’opération dans son ensemble n’est pas contraire à l’intérêt social de la société. Cet intérêt doit également être interrogé au plan fiscal.
Le juge de l’impôt a eu l’occasion de considérer qu’une société qui emprunte pour racheter ses propres actions avant de les annuler, ne peut se voir refuser, par principe, la déduction des frais d’emprunt. Cela toutefois sous réserve qu’elle apporte des justifications économiques aux opérations de rachat, lesquelles doivent avoir été réalisées dans son intérêt1. Il ne suffit donc pas que la santé financière de la société soit préservée. Il a également jugé que ne constitue pas, en soi, un abus de droit, le fait de financer une distribution de dividendes en souscrivant un emprunt2. De son côté, le recours à l’emprunt pour honorer la dette contractée envers les associés soulève, du point de vue de la société, notamment la question du taux de l’emprunt substitutif par rapport à celui de la dette remboursée.
La forme du dividend recap doit ainsi faire l’objet d’une attention toute particulière, non seulement pour la société, mais également pour ses actionnaires, lesquels sont susceptibles de relever de régimes fiscaux variés. Une société pourrait préférer une distribution de dividendes, soumise au régime mère-fille, tandis que le fondateur, qui détiendrait une participation directe, pourrait privilégier un rachat de titres pour être imposé sur une assiette plus faible compte tenu des abattements renforcés dont il pourrait bénéficier. De même, les actionnaires non-résidents qui ne détiendraient pas une participation substantielle dans la société pourraient trouver un intérêt à participer à une opération de rachat.
Le choix opéré sera susceptible d’être examiné sous l’angle de l’abus de droit, les services fiscaux ayant redressé certains contribuables qui avaient privilégié un rachat de titres sur une distribution de dividendes. De nombreux litiges à ce sujet sont actuellement pendants devant le juge de l’impôt.
Quant aux associés créanciers de la société, ils disposent d’un canal privilégié de remontée de trésorerie en franchise d’impôt.
Ainsi, le dividend recap est un outil efficace dans les LBO, mais son utilisation doit être maîtrisée afin d’aligner autant que possible les intérêts des différentes parties prenantes, en ce compris celui de la société.
Article paru dans Option Finance le 17 septembre 2025
