Le marché des titres de créances négociables (TCN) qui représentait, au 1er avril 2022, un encours de plus de 275 milliards d'euros[1], permet aux entreprises de se financer à court et moyen terme pour gérer leurs besoins de trésorerie.
Les TCN sont divisés en deux catégories :
- les Negotiable EUropean Commercial Papers (NEU CP), qui ont une maturité inférieure ou égale à un an ; et
- les Negotiable EUropean Medium Term Notes (NEU MTN), qui ont une maturité supérieure à un an.
Ils sont émis dans le cadre d'une documentation financière spécifique régie par le droit français, sur un marché supervisé par la Banque de France.
Ces titres permettent aux entités habilitées à les émettre (lesquelles sont listées à l'article L. 213-3 du Code monétaire et financier et incluent notamment les sociétés par actions) de diversifier leurs sources de financement.
Afin d'augmenter l'attractivité de ces titres et pour tenir compte de l'importance des aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans les opérations de financement, un groupe de travail "NEU CP - MTN ESG" mis en place par l'ACI France AFTB, l'AFTE et l'AFG, avec la participation de la Banque de France, a publié, au début de l'été 2021, un modèle de documentation financière pour les émissions de NEU CP et NEU MTN ayant des caractéristiques ESG.
Ce nouveau modèle suit la structure du modèle de documentation financière "classique", mais une section 4 y a été ajoutée pour les aspects ESG. Une documentation financière intégrant des objets ESG comprendra donc :
- la page de garde du programme ;
- une section 1 relative à la description du programme d'émission ;
- une section 2 relative à la description de l'émetteur ;
- une section 3 relative à la certification des informations ;
- une section 4 spécifique au modèle ESG, relative aux informations sur le programme vert, social, durable ou lié au développement durable ; et
- les annexes.
La nouvelle section 4 relative aux informations sur le programme vert, social, durable ou lié au développement durable suit les principes essentiels présentés dans les dernières versions des Green Bond Principles (Principes applicables aux Obligations Vertes, juin 2021), des Social Bond Principles (Principes applicables aux Obligations Sociales, juin 2021), des Sustainability Bond Guidelines (Lignes directrices applicables aux obligations durables, juin 2021) et des Sustainability-Linked Bond Principles (Principes applicables aux Obligations liées au Développement Durable, juin 2020) de l'International Capital Market Association (ICMA).
Elle requiert notamment que soient décrits :
- le standard de marché suivi (le modèle donne plusieurs exemples, en ce compris les standards de l'ICMA mentionnés ci-avant) ;
- l'objet du programme, décrivant les projets verts, sociaux ou durables éligibles devant être financés ou refinancés par les TCN, le processus de sélection de ces projets, l'utilisation des fonds et l'évaluation des projets ou, pour les TCN liés au développement durable, les indicateurs clés de performance (KPIs) sur lesquels les TCN seront basés ;
- le reporting mis en place dans le cadre du programme ; et
- les opinions d'experts indépendants relatives à la conformité au standard suivi (second party opinion) et sur l'allocation des fonds (third party opinion).
L'ensemble des informations relatives aux programmes verts, sociaux, durables ou liés au développement durable peuvent ainsi être reproduites directement dans la documentation financière. Il est également possible de faire référence au framework mis en place par l'émetteur si celui-ci reprend les informations requises.
Il est recommandé que le framework de l'émetteur et la second party opinion de l'expert indépendant fassent référence de manière explicite aux NEU CP et aux NEU MTN, ce que les émetteurs qui disposent déjà d'un framework pour leurs émissions obligataires et qui souhaitent mettre en place un programme de NEU CP ou NEU MTN ESG doivent anticiper.
La procédure de mise en place de ces nouveaux programmes est sensiblement la même que pour les programmes "classiques" : il est possible de créer des "compartiments" ou "sous-programmes" dédiés à chaque objet particulier (vert / social / durable / lié au développement durable) au sein d'un même programme sur la plateforme NEU CP - NEU MTN de la Banque de France, chaque compartiment ayant un identifiant (ID) et un plafond qui lui sont propres, pour la bonne information des investisseurs.
La Banque de France permet également, pour rendre plus lisibles les documentations financières pour les investisseurs, de réunir dans une documentation financière unique l'ensemble des objets. A la suite des discussions entre les associations de place et la Banque de France, il est ainsi permis de mettre en place des documentations financières pouvant regrouper non seulement l'intégralité des objets ESG, mais également les TCN "classiques", i.e. vanille. Cela permet aux émetteurs de n'avoir qu'une seule documentation financière NEU CP et/ou une seule documentation financière NEU MTN couvrant l'ensemble de leurs "sous-programmes" : "vanille" / vert / social / durable / lié au développement durable.
La première documentation financière de NEU CP ESG et la première documentation financière de NEU MTN ESG ont été mises en place début mars 2022 et sont disponibles sur le site de la Banque de France.
Après les marchés obligataires et le marché des prêts bancaires, les titres de créances négociables s'ouvrent également à la finance durable, ce qui est une très bonne nouvelle pour les émetteurs comme pour les investisseurs.
[1] Statistiques mensuelles, hebdomadaires et quotidiennes disponibles sur le site de la Banque de France : https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/financements-de-marche/marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme/statistiques-et-etudes
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