Le Listing Act a apporté de nombreuses modifications au règlement Prospectus, dont certaines sont applicables depuis le 4 décembre 2024 tandis que d’autres le deviendront en 2026. Ce début d’année permet d’en dresser un premier bilan et d’en préciser les perspectives pour les acteurs du marché obligataire.
Depuis le 4 décembre 2024 :
- le délai de rétractation dont peuvent bénéficier des investisseurs « retail » suite à la publication d’un supplément (ou d’un nouveau prospectus de base) a été porté de deux à trois jours ouvrés ;
- de nouvelles dispenses à l’obligation de prospectus ont été introduites, en cas de cotation ou d’offre au public d’obligations fongibles avec des obligations existantes lorsque (i) les obligations nouvelles représentent moins de 30 % des obligations existantes déjà cotées ou (ii) les obligations existantes sont cotées de manière ininterrompue depuis au moins 18 mois. Ces dispenses sont soumises à certaines conditions et nécessitent généralement de déposer auprès de l’AMF un document d’information conforme à l’annexe IX du règlement Prospectus. L’ESMA a précisé que ce document n’est pas soumis aux exigences de supplément ; et
- les règles sur l’incorporation par référence ont été assouplies : les informations pouvant être incorporées par référence ont été étendues et il est désormais possible d’incorporer par référence dans les prospectus de base encore valables de futures informations financières dès la publication de celles-ci par voie électronique. L’ESMA a précisé (i) que la notion d’« informations financières » couvrait notamment les comptes, les rapports d’audit et les rapports de gestion ; (ii) que l’obligation d’établir un supplément n’était pas applicable en cas d’incorporation automatique de telles informations, et (iii) que le prospectus de base doit contenir un lien vers la page où ces informations seront publiées.
Perspectives
A compter du 5 mars 2026, un « prospectus d’émission subséquente de l’Union » pourra être utilisé pour les cotations sur un marché réglementé ou offres au public d’obligations réalisées, notamment, par des émetteurs dont des titres sont cotés sur un marché réglementé de manière ininterrompue depuis au moins 18 mois. De même, les PME et autres émetteurs éligibles pourront utiliser un « prospectus d’émission de croissance de l’Union » pour réaliser une offre au public. Il s’agira de prospectus allégés établis selon un format et un ordre normalisé respectant les nouvelles annexes V et VIII du règlement Prospectus, telles que complétées par les modifications qui doivent être apportées au règlement délégué 2019/980 et à ses annexes.
A compter du 5 juin 2026, les autres prospectus obligataires devront également respecter un format et un ordre normalisé, sans limite de page. En revanche, les nouvelles exigences en matière de taille de police et de style ne devraient pas intervenir avant octobre 2027. Par ailleurs, ces prospectus ne devront plus contenir ou incorporer qu’une seule année d’informations financières (contre deux actuellement). Enfin, les prospectus d’émissions ESG devront inclure dans une annexe dédiée des informations de durabilité et, le cas échéant, un avertissement spécifique au sein du résumé et les émetteurs d’obligations vertes européennes et les émetteurs d’obligations durables ou liées à la durabilité devront incorporer par référence certaines des informations qu’ils auront publiées au titre du règlement EuGB.
D’ici au 5 juin 2026, l’ESMA devrait publier les lignes directrices encadrant l’utilisation d’un supplément pour une émission. Par ailleurs, le seuil en deçà duquel une offre au public réalisée en France est dispensée de prospectus mais soumise au dépôt d’un DIS auprès de l’AMF devrait être relevé à 12 millions d’euros (contre 8 millions actuellement).
Parmi les modifications du règlement Prospectus attendues en 2026, la réduction des informations financières requises ou le possible relèvement du seuil susvisé devraient renforcer l’attractivité des marchés de capitaux de l’UE, conformément à l’ambition du Listing Act, tandis que le report des nouvelles exigences relatives à la taille de police et au style devrait rassurer les craintes de certains émetteurs quant à l’allongement des délais de mise à jour de leur programme EMTN.
Article paru dans Option finance le 27 janvier 2026
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