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L’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 (l’« Ordonnance »), qui entrera en vigueur de manière progressive à compter du 1er janvier 2026, transpose en droit français la directive UE 2022/2381 du 23 novembre 2022, dite « Women on boards », renforçant les obligations de mixité dans les conseils d’administration et de surveillance de sociétés anonymes (SA), de sociétés en commandite par actions (SCA) et de sociétés européennes. La loi n° 202-391 du 30 avril 2025, dite « DDADUE 5 », complète le dispositif et en corrige des anomalies.
1. Rappel du droit positif
Une proportion d’au moins 40 % d’hommes et de femmes est imposée dans les conseils d’administration ou de surveillance de SA et de SCA (i) dont les actions sont cotées sur un marché réglementé[1] ou (ii) qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d’au moins 250 salariés permanents et réalisent au moins 50 M€ nets de chiffre d’affaires ou présentent un total de bilan supérieur ou égal à cette somme[2]. En présence d’un conseil constitué au plus de 8 membres, l’écart entre le nombre de femmes et d’hommes ne peut pas être supérieur à deux[2].
2. Extension du droit positif
A compter du 1er janvier 2026, les membres représentant les salariés actionnaires (ARSA) de conseil d’administration et de surveillance de SA dont les actions sont cotées sur un marché réglementé qui dépassent certains seuils[3] seront intégrés au collège de droit commun pour le calcul de la proportion minimale devant être respectée. Une proportion minimale d’administrateurs (et de membres du conseil de surveillance) représentant les salariés de chaque sexe devra être respectée au sein d’un collège distinct, afin que, au 30 juin 2026, elle soit conforme au tableau figurant en annexe 2-3 du livre II de la partie réglementaire du Code de commerce.
A compter du 1er janvier 2027, ces règles s’appliqueront au sein des autres sociétés soumises à l’obligation de mixité.
3. Obligation de transparence
L’Ordonnance impose aux sociétés dont les actions sont cotées sur un marché réglementé qui dépassent certains seuils[1] de communiquer à une autorité des informations relatives au respect de l’obligation de mixité dans la composition des organes sociaux. La loi DDADUE 5 confère à l’Autorité des marchés financiers (AMF) la mission de recevoir ces informations et de contrôler leur exactitude, en lien avec le Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes. L’AMF publiera et mettra régulièrement à jour une liste de sociétés qui respectent l’obligation de mixité dans les conseils d’administration et de surveillance de SA et de SCA.
4. Harmonisation de l’entrée en vigueur des dispositions de l’Ordonnance par la loi DDADUE 5
Sont alignées au 30 juin 2026 les dates d’entrée en vigueur (i) de l’obligation de transparence précitée pour les SA à conseil d’administration et les SA à conseil de surveillance et les SCA et (ii) de la mise en place d’une procédure de sélection renforcée au sein des conseils d’administration et de surveillance de SA et de SCA lorsque la composition de ces organes ne satisfait pas à l’obligation de mixité.
5. Désignation des représentants des salariés actionnaires de SA
L’Ordonnance avait réduit le collège électoral désignant les candidats aux salariés directement actionnaires en évinçant les salariés ou anciens salariés détenteurs d’actions via un fonds commun de placement d’entreprise ou d’un plan épargne entreprise. La loi DDADUE 5 a abrogé ces modifications mais seulement pour les conseils d’administration et non pour les conseils de surveillance.
[1] L. 22-10-3 du Code de commerce.
[2] L. 225-18-1 du Code de commerce. La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations.
[3] Employer, à la clôture du dernier exercice, au moins 250 salariés permanents et réaliser un chiffre d’affaires d’au moins 50 M€ ou avoir un bilan excédant 43 M€.
Article publié dans Option Finance le 12 novembre 2025
