Home / Publications / Les conventions réglementées à l’heure de la...

Les conventions réglementées à l’heure de la loi PACTE

Conformité, transparence, sécurisation sont à l’ordre du jour

10/07/2019

La loi PACTE transpose la directive 2017/828 en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires. Pour ce faire, elle modifie les règles de contrôle des conventions réglementées. Explications d’Alain Couret et Bruno Dondero. 

L’article 198 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises réforme en profondeur les règles de contrôle des conventions réglementées.

Qu’est-ce qu’une convention réglementée ?

La convention réglementée est une convention conclue par une société anonyme avec un dirigeant ou un actionnaire de référence. Il peut aussi s’agir d’une convention dans laquelle une personne est indirectement intéressée. Ce sont des conventions qui portent un risque de conflits d’intérêt.

Pour éviter ces conflits d’intérêt portés par les conventions réglementées, une procédure de contrôle, bien connue des praticiens, existait avant la loi PACTE. Son régime est fortement repensé.

Bruno Dondero, avocat associé et professeur de droit privé à l’Ecole du droit de la Sorbonne, et Alain Couret, professeur à l’Université Panthéon-Sorbonne, décryptent pour vous en cinq minutes le nouveau régime de contrôle des conventions réglementées.

Visionnez notre vidéo, réalisée en partenariat avec les éditions Francis Lefebvre :

Vous avez une question concernant le régime de contrôle des conventions réglementées pour votre société ? Contactez notre équipe !

 

Les apports de la loi PACTE à la pratique des conventions réglementées

La loi PACTE souhaite adapter et moderniser le régime de contrôle des conventions réglementées. Pour ce faire, la loi PACTE :

    1. étend l’interdiction de participer au vote sur la convention : celle-ci fait l’objet d’une autorisation en conseil d’administration, puis d’une approbation en assemblée. Les personnes indirectement intéressées ne pourront désormais plus voter ;

    2. transpose la directive sur les droits des actionnaires, mais sans souci de libéralisation excessive :

  • avant la procédure d’approbation et de contrôle, toute société doit faire figurer sur son site Internet une information concernant la conclusion de la convention réglementée ;
  • les conventions courantes et les conventions réglementées devront être clairement distinguées au moment des votes ;
  • mais la directive fixait une exigence de seuil pour la procédure de contrôle, que le droit français n’a pas maintenue. Toutes les conventions réglementées sont donc soumises à la procédure de contrôle.

    3. modifie la règle du quorum. L’actionnaire intéressé ne peut pas participer au vote de la convention réglementée, mais l’assemblée qui se prononcera sur ladite convention bénéficiera néanmoins de sa présence pour calculer les règles de quorum. L’assemblée sera régulièrement composée au regard des règles de quorum.

Lire également : Renforcement du contrôle des conventions réglementées dans les SA et SCA

Conventions réglementées : une question ? Un conseil ?

Pour toute question concernant la mise en conformité de vos procédures relatives aux conventions réglementées avec la loi PACTE, notre équipe experte en droit des sociétés se tient à votre disposition. Contactez-nous en remplissant le formulaire ci-dessous.


Dossier : Les apports de la loi PACTE

La loi PACTE est un texte extrêmement riche, touchant à de très nombreux domaines du droit, ce qui rend sa compréhension globale délicate. Notre cabinet d'avocats vous accompagne dans la prise en main des nouvelles dispositions de cette loi. Cliquez ci-dessous pour accéder à notre dossier dédié à la loi PACTE.


En savoir plus sur notre cabinet d'avocats :

Notre cabinet d'avocats est l’un des principaux cabinets d’avocats d’affaires internationaux. Son enracinement local, son positionnement unique et son expertise reconnue lui permettent de fournir des solutions innovantes et à haute valeur ajoutée dans tous les domaines du droit.

A propos de notre cabinet d'avocats

Expertise : Corporate / Fusions & acquisitons

Expertise : Droit des sociétés

Auteurs

Bruno Dondero
Bruno Dondero
Associé
Paris