La fiscalité des management packages après la loi de finances pour 2026 : ajustements bienvenus et incertitudes persistantes
La réforme opérée par la loi de finances (LF) pour 2025, ayant introduit l’article 163 bis H du Code général des impôts (CGI), visait à sécuriser le traitement fiscal des gains issus de management packages dans un contexte marqué par une forte insécurité liée à une instabilité jurisprudentielle en matière fiscale. Si le dispositif a posé les fondements d’un régime d’imposition duale autonome, il a suscité de vives critiques. En particulier, l’imposition immédiate de la fraction taxée en salaire en cas de réinvestissements était fortement dénoncée par les praticiens et les contribuables concernés. C’est dans ce contexte que la LF pour 2026, complétée par la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026, est venue modifier le texte de l’article 163 bis H du CGI, avec effet rétroactif au 15 février 2025 pour l’essentiel de ses dispositions. Ces ajustements, bien que largement bienvenus (I), laissent persister des zones d’ombre concernant en particulier le champ d’application du texte et son application dans les cas de mobilité internationale, dans l’attente d’une mise à jour du BOFiP1 (II).
1 - Des ajustements bienvenus apportés à l’article 163 bis H
La LF pour 2026 procède à plusieurs corrections portant sur les modalités d’imposition des gains (A), le calcul du plafond d’imposition au régime des plus-values (B), la neutralisation des opérations de réinvestissement (C), et le régime des donations et du PEA (D).
1.1 - Les modalités d’imposition des gains
L’article 163 bis H distingue désormais trois régimes d’imposition des gains nets réalisés en contrepartie des fonctions de salarié ou dirigeant. Par principe, le gain est imposé suivant les règles de droit commun des traitements et salaires2. Il est alors assujetti aux cotisations sociales patronales et salariales de droit commun, avec application du prélèvement à la source (PAS) pour les résidents ou de la retenue à la source (RAS) pour les non-résidents3. Lorsque les titres ont été détenus pendant au moins deux ans et présentent un risque de perte en capital, le gain est imposable selon le régime des plus-values, dans la limite de trois fois la performance financière de la société4. La fraction excédentaire est imposée comme un salaire, avec un régime social dérogatoire5;: exonération des cotisations sociales de droit commun mais application d’une cotisation salariale spécifique de 10 %. La fraction excédentaire est par ailleurs exclue du PAS et de la RAS pour les non-résidents, libérant ainsi l’employeur de la responsabilité de déterminer la fraction taxable en salaire.
1.2 - La rationalisation du calcul du plafond d’imposition au régime des plus-values
Trois ajustements significatifs sont apportés au calcul du plafond. D’abord, la substitution de la référence au « prix payé » par celle de la « valeur des titres à la date d’acquisition ou de souscription » corrige une incohérence pénalisante pour les titulaires de stock-options ou de BSPCE. Ensuite, la loi consacre la « symétrie des dettes liées6» : la valeur réelle de la société à la cession est augmentée des sommes remboursées au titre des dettes liées, symétriquement à leur prise en compte à l’entrée. Enfin, de façon défavorable au contribuable mais logique économiquement, le plafond est réduit des dividendes ou remboursements de capital perçus par le salarié ou dirigeant au cours de la période de détention.
Il est regrettable en revanche que la perception d’un complément de prix n’emporte aucun recalcul du plafond : si les sommes cumulées dépassent le plafond initial, la fraction excédentaire sera imposée en salaire, s’écartant ainsi de la logique d’appréciation globale du multiple de performance.
1.3 - La neutralisation des opérations de réinvestissement
Pour les titres détenus depuis plus de deux ans, un mécanisme de report d’imposition est instauré pour la fraction excédentaire du gain taxée en salaire. Il s’applique aux opérations d’apport, de fusion ou de scission au profit d’une société entretenant des liens capitalistiques avec la société émettrice, et peut être maintenu en cas d’opérations successives sans limitation de nombre (visant ainsi les LBO successifs). Le report est en revanche exclu en cas d’apport à une holding patrimoniale contrôlée par le manager ou son cercle familial. Le report prend fin lors de la disposition des titres reçus en contrepartie de l’apport, ou dans un délai de trois ans en cas de cession des titres apportés à une société contrôlée par l’apporteur.
Pour les titres détenus depuis moins de deux ans, les opérations d’offre publique, de fusion, de scission, de division ou de regroupement sont traitées comme intercalaires pour l’appréciation du délai de détention. Les apports ne sont pas visés, le gouvernement ayant entendu réserver la neutralité aux seules restructurations subies par les managers.
1.4 - L’aménagement du régime des donations de titres et du PEA
S’agissant des donations de titres, le gain est désormais imposé au nom du donateur au titre de l’année de la donation elle-même, et non plus de l’année de disposition par le donataire. Cette modification, applicable aux donations intervenues à compter du 20 février 2026, pourrait inciter les managers à réaliser leurs transmissions patrimoniales en amont d’un événement de liquidité, la plus-value constatée postérieurement à la donation relevant alors du régime des plus-values. Cette stratégie se heurte cependant aux contraintes de financement des droits de donation, aux éventuelles restrictions contractuelles prévues par les statuts ou un pacte d’actionnaires et au risque attaché à la non-réalisation effective de l’événement de liquidité.
S’agissant du PEA, la LF pour 2026 étend l’exclusion de l’exonération d’IR à l’ensemble des produits et profits réalisés dans le plan et précise que la réalisation d’un gain de management package au sein du PEA entraîne sa clôture automatique. Elle organise en parallèle une neutralité fiscale du retrait des titres : les sorties intervenues depuis le 15 février 2025 n’emportent ni imposition du gain latent ni clôture du plan7, le prix d’acquisition des titres retirés étant réputé égal à leur valeur dans le plan lors de la cession ultérieure. En pratique, les managers devront impérativement retirer leurs titres du PEA préalablement à tout événement de liquidité.
2 - Les zones d’ombre concernant le champ d’application du texte et son application dans les cas de mobilité internationale
2.1 - L’incertitude sur le champ d’application du régime
Une incertitude importante concerne la définition des « titres éligibles au régime spécifique d’imposition » visés par le projet de BOFiP8, qui a retenu une approche « blended » pour déterminer la limite d’imposition. Intègrent-ils les actions de co-investissement (pari passu) et les actions ordinaires dans l’hypothèse où celles-ci ne sont grevées d’aucun marqueur négatif contractuel venant limiter les droits d’actionnaire du salarié ou dirigeant ? L’exclusion des titres du PEA – sur lequel ne peuvent figurer que des actions ordinaires –, et l’approche « blended » du projet de BOFiP militent pour une réponse positive. Néanmoins, la qualification de gain acquis « en contrepartie des fonctions » suppose la réunion de critères, qui dans ces hypothèses font précisément défaut. L’incertitude quant aux titres visés par le dispositif est notamment due à la rédaction des critères faite par le projet de BOFiP9, qui s’écarte de l’approche cumulative issue de la jurisprudence de 2021 – exigeant à la fois un avantage anormal et un lien contractuel avec les fonctions – en proposant une liste ouverte de critères. Face à cette insécurité, certains praticiens envisagent le recours à un outil synthétique sous la forme d’actions de préférence regroupant le co-investissement et le management package afin de sécuriser le régime applicable (cette structuration soulevant toutefois d’importants obstacles dans l’allocation du management package entre différents profils de participants).
2.2 - L’absence de précisions en cas de mobilité internationale
Ni le projet de BOFiP ni la LF pour 2026 ne se prononcent sur l’application du régime en cas de mobilité internationale. La seule indication pour les non-résidents est l’exclusion de la RAS sur la fraction excédentaire imposable en salaire. Comment éviter une double imposition lorsque le pays de résidence qualifie l’intégralité du gain de plus-value, imposable dans cet Etat ? Comment articuler le régime avec l’exit tax en cas de transfert de résidence à l’étranger ? En principe, l’exit tax ne concerne que les plus-values et ne devrait pas s’appliquer à la fraction salariale du gain. Dans l’attente de commentaires administratifs, la recommandation est néanmoins de déclarer les titres dans le champ de l’exit tax dès lors qu’ils y seraient en principe soumis.
3 - Conclusion
Si les corrections apportées à l’article 163 bis H du CGI ont permis de corriger certaines incohérences du texte initial, des zones d’ombre non négligeables persistent. La campagne déclarative des revenus 2025, qui constituera le premier test grandeur nature du dispositif, ne manquera pas de révéler de nouvelles difficultés d’application. Dans ce contexte, la publication d’un BOFiP définitif s’impose comme une priorité.
1Un projet de BOFiP a été soumis à consultation publique du 23 juillet 2025 au 22 octobre 2025 (BOI-RSA-ES-20-60-20250723).
2 163 bis H, I.
3 Retenue à la source de l’article 182 A du CGI.
4 163 bis H, II.
5 163 bis H, IV-A.
6 I.e. dettes envers tout actionnaire ou toute entreprise liée au sens du 12 de l’article 39 du CGI.
7 Art. 150-0 D, 5 du CGI. Ce mécanisme de neutralité en matière de prélèvements sociaux est limité aux retraits effectués jusqu’au 31 décembre 2027.
8 Cf. BOI-RSA-ES-20-60-20250723, §§ 280 et 300-remarque 2.
9 BOI-RSA-ES-20-60-20250723, §§ 190 et 200.
Article paru dans Option finance le 13 avril 2026
