L’ex-ministre délégué au numérique Jean Noël Barrot l’avait annoncé lors des dix ans du label French Tech en octobre 2023 : l’administration fiscale allait publier un avis et autoriser les « jeunes entreprises innovantes » de France à appliquer une décote d’illiquidité pour rendre le régime des BSPCE encore plus attractif.
Bercy ne l’a pas fait mentir. Le 27 mars dernier, l’administration fiscale a publié une actualité au Bofip, sa doctrine publique, pour apporter les précisions attendues sur les modalités de fixation du « strike price » des BSPCE[1].
On rappelle que le prix d’exercice des BSPCE est fixé au jour de l’attribution des BSPCE. Il doit correspondre à la juste valeur des titres qui, comme le précise l’administration, peut être déterminée conformément aux méthodes financières objectifs retenues en matière d’évaluation des titres.
Par exception, lorsqu’une augmentation de capital a été réalisée dans les six mois précédant l’attribution des BSPCE, la loi prévoit que le prix d’exercice des BSPCE ne peut être inférieur au prix d’émission des titres retenus lors de cette opération, lorsqu’ils confèrent des droits équivalents. Depuis la loi « Pacte », une décote peut le cas échéant être appliquée en cas de perte de valeur du titre depuis cette émission.
Lorsque les titres émis lors de l’augmentation de capital ne confèrent pas des droits équivalents, le prix d’exercice peut également être diminué d’une décote correspondant à la différence entre les droits accordés.
Dans sa mise à jour du Bofip, l’administration précise que cette différence de droits peut trouver son origine dans des clauses contractuelles ou statutaires et fournit deux exemples. Le premier concerne les clauses dites de « lock-up », qui imposent une durée de conservation des actions souscrites en exercice des BSPCE. Le second concerne les clauses de liquidation préférentielle issues des pactes d’actionnaires, qui introduisent un mécanisme de protection de valeur pour les investisseurs.
Ces clauses sont donc susceptibles de justifier une décote d’illiquidité pour les bénéficiaires des BSPCE.
Article paru dans Option Finance le 21/05/2024
[1] BOI-RSA-ES-20-40-20 du 27 mars 2024
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