En cas de cession de titres considérée comme réalisée à prix minoré, il appartient au cédant qui conteste un rehaussement de justifier soit que le prix fixé n’était pas significativement inférieur à la valeur vénale, soit qu’il trouvait un intérêt propre à consentir cet avantage au regard des contreparties attendues.
Saisie d’une telle situation, la cour administrative d’appel de Lyon (13 août 2025, n° 24LY02635) se prononce en faveur du contribuable.
Une société B dont M.A. était le principal actionnaire avait acquis d’une société D, en 2015, des titres d’une société C, en exécution d’une promesse de vente consentie en 2011 à M.A., actionnaire minoritaire et directeur général de la société C (après substitution de bénéficiaire).
Au terme d’un contrôle fiscal de la société D, l’administration a estimé que le prix des titres était sous-évalué et qu’en l’absence de contreparties, la cession était constitutive d’un acte anormal de gestion.
La cour rappelle en premier lieu que l’anormalité d’une cession de titres à prix minoré réalisée en exécution d’un engagement contractuel antérieur doit être appréciée au regard des contreparties attendues à la date de cet engagement.
Elle considère ensuite que la société D justifie de l’existence de contreparties suffisantes en démontrant son intérêt propre à inciter M.A. à poursuivre le redressement de la société C. Elle relève notamment que M.A., fort de ses compétences et de son expérience dans le redressement des sociétés en difficulté, avait été recruté à cette fin, que la société C avait commencé à rembourser les avances consenties par la société D à compter de 2011, mais qu’à la signature de la promesse quelques années après le recrutement, la situation de la société demeurait fragile, ne permettant pas de prévoir une augmentation de sa valeur dans les proportions finalement constatées.
Cet arrêt apporte une illustration bienvenue des contreparties considérées comme suffisantes.
Article paru dans Option Finance le 07 octobre 2025
