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Actualités 26 Dec 2023 · France

État des lieux des sources et des modalités de financement dans les financements d'acquisition

5 min de lecture
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Le durcissement sous certains aspects des conditions d'octroi du crédit oblige les entreprises à diversifier encore plus leurs sources de financement, notamment sur des projets aussi structurants que des acquisitions de société ou la mise en place d'opérations de LBO. Les raisons de ce durcissement sont diverses. En plus d'un contexte géopolitique tendu, l’augmentation des coûts de refinancement auprès de la BCE, passés de 0% au printemps 2020 à 4% en septembre 2023, a engendré, entre autres, une hausse conséquente des marges proposées aux entreprises désireuses de s'endetter ainsi qu'un examen approfondi des dossiers présentés. Pour ces raisons, dans le cadre d'une opération d'acquisition de société, et plus encore pour une opération de type LBO, l'entreprise acquéreur peut être aujourd’hui amenée, d'une part, à diversifier ses sources de financement (notamment par recours à une Tranche C) et, d'autre part, à accepter un certain aléa sur le montant total du financement mis à sa disposition (par exemple par recours à un crédit non confirmé).

Dans le cas où les engagements en termes de participation au crédit que souhaitent prendre les banques sont insuffisants par rapport au besoin de l'acquisition, ou si l'emprunteur souhaite dès le départ diversifier la nature de son pool de prêteurs, une des solutions de plus en plus récurrentes est le recours à une Tranche C qui vient s'additionner aux Tranches A et B senior classiques. À la différence des financements "hybrides" mis en place historiquement sur le format dette senior (bancaire) et dette mezzanine (obligataire), le recours à ce mécanisme permet de garder une certaine simplicité contractuelle car la Tranche C va se greffer à la documentation et à la philosophie générale du contrat de crédit initial. La tranche C est, dans la très grande majorité des cas, souscrite sous forme de prêt par un fonds de dette privée. Sa participation dans le pool de prêteurs revêt une forme de singularité en ce sens que les rapports avec les banques seront peut-être moins fluides et naturels qu'entre de seuls établissements de crédit (parfois membres d'un même groupe). Cette Tranche C est remboursable in fine, calquée sur le modèle unitranche et dispose mécaniquement d'une maturité plus longue que les deux tranches seniors (généralement, 6 mois ou un an de plus que la maturité la plus longue des deux premières tranches). Le bénéfice des sûretés octroyées pour sécuriser le financement sera, sous réserve de certains ajustements contractuels, également partagé. Certains points caractéristiques de cette solution seront étudiés avec attention par le fonds de dette, ce qui écartera la documentation de certains standards classiques de rédaction (LMA). Ce sera notamment le cas pour établir les règles de majorité et de prise de décision pour ces créanciers, en particulier concernant la co-existence des 3 tranches. Souvent, cette formule peut également rassurer les prêteurs seniors, qui voient dans l'intégration de ce nouveau partenaire un moyen complémentaire de sécuriser les liquidités nécessaires doublé d'un partage des risques. Cependant, une attention toute particulière sera portée aux coûts financiers (commissions, intérêts et marges) engendrés par la mise en place de cette Tranche C. En complément, l'emprunteur peut également cibler dès la signature des besoins futurs de financement non couverts par les sommes mises à disposition pour financer l'acquisition.

C'est par exemple le cas lorsque l'acquéreur emprunteur souhaite pouvoir obtenir un financement additionnel en vue de procéder, dans un futur raisonnable, à des opérations de croissance externe complémentaires. Dans ce cas, le mécanisme de crédit non confirmé peut également être une solution. Cette technique contractuelle a le double avantage de satisfaire certaines attentes de l'emprunteur et des prêteurs. De l'emprunteur, qui, à défaut d'avoir un engagement ferme sur un montant de financement additionnel, a désormais l'assurance de pouvoir tenter d'obtenir un financement complémentaire sans avoir à monter un nouveau pool bancaire, ni à négocier avec ses prêteurs actuels (via notamment un waiver) qui contrôleront de toute façon l'octroi d'endettement financier additionnel le concernant. Du ou des prêteurs, pour qui cet accord permet de se positionner en première ligne en cas d'appétence complémentaire de l'entreprise pour le recours à l'endettement, sans s'engager tant sur le fond que sur la forme. C'est un paramètre non négligeable, notamment dans un contexte de grande incertitude sur l'évolution des taux de refinancement et donc des marges qui seront négociées au moment de la réponse des prêteurs à participer ou non à ce nouveau projet.

Article paru dans Option Finance le 15/12/2023


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