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La directive CSRD sur le reporting de durabilité des entreprises

Quels apports ? Comment s'y préparer ?

26/05/2023

L’adoption de la directive (UE) 2022/2464 le 14 décembre 2022 sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, dite « directive CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive), va permettre l’harmonisation du reporting des entreprises et l’amélioration de la disponibilité et de la qualité des données ESG (Environnementales, Sociétales et de Gouvernance) publiées.

La directive CSRD doit être transposée en droit français avant le 9 décembre 2023. Elle a vocation à se substituer à la directive NFRD (Non-Financial Disclosure Directive) qui avait introduit les premières exigences de reporting extra-financier et qui encadre aujourd’hui les Déclarations de Performance Extra-Financière (DPEF) des sociétés dont le siège social est localisé dans l’UE. Cette directive a été transposée en droit français en juillet 2017, ce qui s’est traduit par la réécriture des articles L. 225-102-1, L. 22-10-36, R. 225-104 et R. 22-10-29 du Code de commerce, qui définissent le contenu actuel de la DPEF.

La directive NFRD était un premier pas dans l’obligation de reporting mais elle comportait quelques « lacunes » dans la qualité des informations publiées par les entreprises. La directive CSRD, reconnue comme plus ambitieuse, obligera les sociétés concernées à communiquer des informations de durabilité selon des modalités précises et standardisées. Cette directive marque une réelle rupture avec la directive NFRD en délaissant le terme de « reporting extra-financier » au profit de la notion « d’informations de durabilité », dont le domaine est plus étendu et englobe l’ensemble des informations relatives aux questions ESG. 

Les entreprises concernées par la directive CSRD

La directive NFRD concernait en Europe environ 11.700 entreprises. Les seuils d’application de la directive CSRD ont été abaissés pour prendre en compte un champ de sociétés plus large qui comprendra dorénavant les petites et moyennes entreprises cotées. L’extension du périmètre devrait soumettre à terme environ 50.000 sociétés en Europe à ces nouvelles obligations de reporting.

Les obligations de la directive NFRD concernent les grandes entreprises d’intérêt public (sociétés cotées sur un marché réglementé européen, établissements de crédit et entreprises d’assurance) qui satisfont aux deux critères suivants : (i) un total de bilan supérieur à 20 millions d’euros ou un chiffre d’affaires net supérieur à 40 millions d’euros et (ii) un nombre de salariés supérieur à 500. Cependant, la France, soucieuse d’une plus large prise en compte des facteurs ESG, avait fait le choix, dès 2017, d’inclure également les grandes entreprises non cotées dans le champ de la DPEF au lieu de limiter cette obligation aux seules entités d’intérêt public. Ainsi, en droit français, les sociétés ont l’obligation de produire une DPEF si (i) leur chiffre d’affaires ou leur total de bilan dépasse 100 millions d’euros et (ii) leur nombre de salariés est supérieur à 500.

La directive CSRD étend le champ d’application des obligations de reporting aux petites et moyennes entreprises cotées sur un marché européen et aux « grandes entreprises » non cotées qui ont (comme dans la directive NFRD) (i) un total de bilan supérieur à 20 millions d’euros ou un chiffre d’affaires net supérieur à 40 millions d’euros et (ii) un nombre de salariés supérieur à 250 (au lieu des 500 anciennement prévus par la directive NFRD). Les entreprises non européennes réalisant plus de 150 millions d’euros de chiffre d’affaires dans l’Union européenne et (i) ayant au moins une filiale européenne cotée ou répondant à la définition de « grande entreprise » ou (ii) ayant au moins une succursale européenne générant plus de 40 millions d’euros de chiffre d’affaires sont également concernées par cette directive. Dans un effort de pragmatisme, il convient de noter que les filiales qui remplissent à elles seules les critères d’application de la directive CSRD pourront être exemptées de l’obligation de publication d’informations en matière de durabilité, dès lors qu’elles sont incluses dans le rapport consolidé de gestion de leur société mère.

La France ayant élargi le champ d’application de la directive NFRD à d’autres sociétés que celles mentionnées dans la directive, on peut envisager que la transposition en droit français de la directive CSRD ira au-delà des mesures prévues par le texte européen.

Le contenu des obligations

La directive CSRD étend le contenu de l’information à fournir et à publier par la société dans son rapport de gestion. L’objectif est de voir figurer dans ce rapport les informations nécessaires à la compréhension des incidences de l’entreprise sur les questions de durabilité afin de savoir comment ces questions influent sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’entreprise.

Les informations de durabilité se concentrent autour de trois thèmes principaux que sont les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance et elles devront être clairement identifiables dans une section spécifique du rapport de gestion. 
Elles doivent tout d’abord contenir une brève description du modèle commercial et de la stratégie de l’entreprise, en indiquant notamment le degré de résilience du modèle et de la stratégie sur les questions de durabilité.

Il est ensuite demandé aux entreprises de décrire les objectifs et les échéances qu’elles se sont fixées en matière de durabilité (objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, etc.). Le rapport de gestion devra également décrire les progrès accomplis par l’entreprise dans la réalisation de ces objectifs et contenir une déclaration indiquant si les objectifs relatifs aux facteurs environnementaux reposent sur des preuves scientifiques concluantes.

La directive porte une attention particulière à la qualité de la gouvernance de l’entreprise. Le rôle des organes de direction, d’administration et de surveillance sur les questions de durabilité devra être décrit et les politiques de l’entreprise sur ces questions devront être précisées. Les sociétés devront adopter une gouvernance transversale afin d’appréhender les facteurs de durabilité dans leur globalité et se projeter dans un horizon de temps compatible avec l’atteinte de ces objectifs. Concernant la rémunération des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance, la prise en compte des questions de durabilité dans leur système de rémunération devra être publiée dans le rapport de gestion.

Enfin, concernant le respect des droits de l’Homme, les entreprises devront notamment décrire les principales incidences négatives, réelles ou potentielles, sur la population ou l’environnement liées à leurs propres activités et à leur chaîne de valeur ainsi que les mesures prises pour recenser et surveiller ces incidences.

Calendrier et mise en œuvre des obligations

La directive CSRD marque une étape importante dans la volonté de l’Union européenne de mieux encadrer la communication d’informations non financières. Elle prévoit une entrée en vigueur progressive des obligations, sous réserve de modalités différentes qui pourraient être adoptées en droit français lors de la transposition du texte.

La directive entrera en vigueur à compter de l’exercice 2025, sur les données de l’exercice 2024, pour les entreprises qui sont déjà soumises à la directive NFRD. Elle entrera en vigueur à compter de l’exercice 2026, sur les données l’exercice 2025, pour les « grandes entreprises » européennes et non-européennes concernées par les seuils d’application, en vertu notamment de l’abaissement du nombre moyen de salariés. Cette étape marquera l’extension réelle et la mise en œuvre pratique des obligations de publication d’informations sur la durabilité pour un plus grand nombre d’entreprises. Les petites et moyennes entreprises cotées devront appliquer la directive CSRD à compter de l’exercice 2027, sur les données de l’exercice 2026.

Cependant, pendant une période transitoire de deux ans, elles auront la possibilité de ne pas appliquer les exigences de reporting en justifiant leurs raisons dans le rapport de gestion. Enfin, les autres « grandes entreprises » non-européennes devront se conformer à la directive CSRD à partir de 2029, sur les données de l’exercice 2028.

Confirmant la tendance engagée ces dernières années, les informations ESG communiquées par les sociétés ne vont que croître et se renforcer devenant aussi essentielles que les informations financières.

Article paru Option Finance Innovation le 16/05/2023


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