Fin du suspense pour les marchés de capitaux de l'Union, le Règlement Prospectus est significativement modifié par un règlement visant à les rendre plus attractifs pour les entreprises et à faciliter l'accès des PME aux capitaux. Ces modifications visent à simplifier et harmoniser les exigences en matière de prospectus, réduire les coûts pour les émetteurs et améliorer la protection des investisseurs.
Exemptions
Le Listing Act prévoit de nouvelles exemptions à l'obligation de publier un prospectus (ex : les offres au public de titres fongibles avec des titres déjà admis à la négociation à condition qu'ils représentent moins de 30% du nombre de titres existants sur 12 mois, que l'émetteur ne fasse pas l'objet d'une procédure de restructuration ou d'insolvabilité et qu'un document résumé soit déposé auprès de l'autorité compétente).
Le texte élargit par ailleurs certaines exemptions existantes. Celui pour les offres nationales est porté de 8 à 12 millions d'euros, calculé sur 12 mois, étant précisé que les Etats membres pourront décider de ramener ce seuil à 5 millions d'euros. La France devrait s'en tenir au seuil de 12 millions d'euros, dans la lignée de l'adoption du précédent seuil maximal.
L'exemption pour les offres inférieures à 1 million d'euros dans l'Union est supprimée.
Concision et clarté
La clarté et la cohérence du contenu du prospectus sont améliorées. Il doit être établi selon un format normalisé et la Commission doit préciser l'ordre normalisé des informations devant y figurer afin d'en faciliter l'analyse par les investisseurs. L'ESMA doit élaborer des lignes directrices sur la compréhensibilité et l'utilisation d'un langage clair afin de garantir que les informations présentées dans le prospectus et le résumé sont concises et claires. Les prospectus d'actions sont par ailleurs limités à 300 pages A4.
Suppléments
L'allongement du délai de rétractation à 3 jours ouvrables en cas de publication d'un supplément est entériné, de même que l'interdiction d'introduire de nouveaux types de valeurs mobilières dans un prospectus de base par voie de supplément (sauf pour se conformer aux exigences de fonds propres, comme cela avait été le cas avec les suppléments "senior non preferred"). L'ESMA devra, dans les 18 mois, définir ce qu'est un "nouveau type" de valeurs mobilières.
Incorporation par référence
Contrairement au texte de la proposition initiale de Listing Act, l'incorporation par référence des comptes annuels et intermédiaires n'est pas obligatoire ; les émetteurs conservent le choix de les incorporer par référence ou de les intégrer directement dans le prospectus.
En revanche, l'incorporation par référence automatique des comptes annuels et intermédiaires futurs est maintenue, étant précisé que les émetteurs conservent la possibilité de publier volontairement un supplément.
Le Listing Act élargit enfin le périmètre des informations pouvant être incorporées par référence sur une base volontaire.
Pêle-mêle
Le Listing Act apporte d'autres modifications parmi lesquelles :
- l'introduction du prospectus d'émission subséquente de l'Union et du prospectus d'émission de croissance de l'Union,
- la suppression de l'exigence de présenter les facteurs de risque les plus importants en premier (tout en maintenant une cohérence dans l'ordre) et la consécration de l'orientation de l'ESMA interdisant les facteurs de risque génériques ou exonérant les émetteurs,
- un volet ESG avec des informations additionnelles à intégrer notamment pour les prospectus d'EuGB ou d'obligations durables ou liées à la durabilité,
- le dépôt du document d'enregistrement universel sans approbation préalable après une seule (et non deux) approbation, et
- la suppression de l'obligation de fournir une version papier du prospectus sur demande.
Entrée en vigueur et application différée
Les modifications entreront en vigueur 20 jours après la publication du Listing Act au JOUE, étant précisé que l'application de certaines dispositions importantes est différée de 15 ou 18 mois plus tard.
Article paru dans Option finance le 21 octobre 2024
