Le tant attendu projet de règlement sur les Obligations Vertes Européennes (« European Green Bonds » ou « EuGB ») (le « Projet ») a été publié, dans sa version à jour des derniers accords informels convenus entre les instances européennes, le 10 mai 2023. Petit tour d’horizon sur les grandes lignes de cet accord qui devrait être soumis au vote du Conseil et du Parlement dès le 11 septembre prochain.
Norme volontaire. Le Projet repose sur l’application d’exigences uniformes pour les émetteurs qui souhaitent volontairement utiliser l’appellation « Obligations Vertes Européennes » ou « EuGB » ; ces exigences ne s’imposeront donc pas pour les émetteurs n’utilisant pas cette appellation.
Exigences d’affectation. Les fonds issues des Obligations Vertes Européennes ne pourront être utilisés que pour des activités économiques conformes aux critères de la Taxonomie européenne. Précision importante, les émetteurs auraient toutefois la possibilité d’affecter jusqu’à 15 % des fonds à des activités qui ne sont pas entièrement alignées sur la Taxonomie (notamment en l’absence de critères techniques déjà disponibles). Ils devront aussi clairement indiquer la proportion des fonds destinée aux activités liées à l'énergie nucléaire et aux gaz fossiles (si elles sont alignées sur la Taxonomie). Les émetteurs resteront tenus de montrer comment l’émission s’inscrit dans leur stratégie environnementale générale, ce qui suppose donc pour ces derniers d’être déjà engagés dans une démarche de transition écologique globale.
Exigences de transparence et documentaires. L’appellation « Obligations Vertes Européennes » ou « EuGB » ne pourrait être utilisée que pour des obligations pour lesquelles les émetteurs ont publié un prospectus conforme au Règlement Prospectus et, sous certaines conditions, par les émetteurs souverains (tels que l’Etat ou les collectivités locales en France). Cette importante restriction (qui ne figurait pas dans les versions précédentes du Projet) entrainera très certainement un retour sur les marchés réglementés des émetteurs de green bonds, qui avaient tendance à préférer des places de cotation moins contraignantes en termes d’information et de transparence. Le prospectus devra distinctement indiquer que les titres sont des Obligations Vertes Européennes respectant les exigences du règlement sur les Obligations Vertes Européennes. Il est par ailleurs très probable que le futur Listing Act (en cours d’élaboration) prévoie l’inclusion d’informations ESG via une nouvelle annexe dédiée pour ce type de prospectus. Les émetteurs devront en outre établir, préalablement à l’émission, une fiche d’information EuGB et, après l’émission, des rapports annuels d’allocation (jusqu’à l’affectation totale des fonds) et au moins un rapport d’impact (après l’affectation complète des fonds). Pour faciliter la comparaison, tous ces documents seront élaborés sur la base de modèles préétablis figurant en annexes du Projet et revus par un examinateur externe.
Rôle accru des autorités de supervision. En soumettant l’utilisation du label EuGB à la publication d’un prospectus, le Projet confère aux autorités compétentes nationales (en France, l’AMF) un rôle de supervision du marché des Obligations Vertes Européennes et des pouvoirs de sanctions contre les émetteurs contrevenants. Le Projet octroie en outre à l’ESMA un pouvoir de surveillance des examinateurs externes qui devront obligatoirement être enregistrés auprès de l’autorité européenne et se soumettre à un ensemble de règles relatives à leur organisation et gouvernance.
Régime optionnel. L’un des apports majeurs du Projet est l’option offerte aux émetteurs de sustainability-linked bonds et de green bonds, qui ne sont pas des EuGB mais qui sont commercialisés comme « durables sur le plan environnemental », de se soumettre volontairement à des obligations d’information additionnelle pré et post-émission. Résultat d’un compromis trouvé entre le Parlement (qui prônait une application obligatoire de la norme EuGB à toute obligation vendue comme « durable sur le plan environnemental ») et le Conseil (partisan d’une application volontaire), l’introduction de ce régime optionnel allégé risque de créer un système à deux vitesses, fragmentant un marché qui peine déjà à délimiter ses contours réglementaires.
Date d’entrée en application et grandfathering. Si le Projet est adopté en l’état cet automne, il devrait être applicable dans les 12 mois suivants, soit à l’automne 2024. Les mesures de grandfatehring et transitoires prévues devraient permettre au marché de commencer à se préparer à ce standard aussi ambitieux que novateur.
Article paru dans Option Finance le 02/06/2023
