De nombreux émetteurs français de profils variés, disposent d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes), une documentation-cadre permettant l'émission de titres de créance (généralement des obligations) à moyen ou long terme (5 à 10 ans en moyenne) dans des délais raccourcis. Focus sur l'intérêt pour les émetteurs, le succès et les tendances des programmes EMTN.
Un format documentaire au service de la célérité et de la rationalisation des coûts
Pour se financer sur les marchés, les émetteurs qui disposent d'un programme EMTN sont capables de saisir plus aisément des fenêtres de marché tout en rationalisant les coûts. La célérité qui caractérise les émissions réalisées sous un programme EMTN s'explique surtout par un format documentaire spécifique constitué d'une part d'une documentation-cadre, préparée en amont des émissions, et d'autre part de documents d'émission, préparés lors de chaque tirage sur la base de modèles préétablis dans la documentation-cadre.
La documentation-cadre comprend un prospectus de base (base prospectus), un contrat de placement (dealer agreement) avec une ou plusieurs banques arrangeuses et un ou plusieurs agents placeurs et un contrat de service financier (agency agreement) avec l'agent financier, l'agent payeur et l'agent de calcul. Si l'émetteur, les titres susceptibles d'être émis et les opérations envisagées (offre au public et/ou admission aux négociations sur un marché réglementé) entrent dans le champ d'application du Règlement Prospectus 2017/1129, le prospectus de base doit être approuvé par l'autorité compétente (en France, l'Autorité des marchés financiers). Valable 12 mois à compter de son approbation, il doit être mis à jour par voie de supplément lorsque nécessaire. Dans leurs prospectus de base, les émetteurs peuvent inclure de multiples options, relatives par exemple au taux d'intérêt, à la valeur nominale, à la forme des titres ou aux cas de remboursement anticipé, qu'ils pourront choisir lors de chaque émission en fonction de leurs besoins et de ceux des investisseurs.
La documentation d'émission préparée lors de chaque tirage réalisé sous un programme EMTN est allégée, ce qui en fait un atout incontestable pour des émetteurs en quête de rapidité et de flexibilité. Elle n'est constituée que de conditions définitives (final terms), le cas échéant déposées (et non approuvées) auprès de l'autorité compétente, qui fixent les modalités particulières de l'émission considérée parmi les options ouvertes dans le prospectus de base, d'un contrat de placement (subscription agreement) conclu entre l'émetteur et le syndicat de placement ou, en cas d'émission non-syndiquée, de confirmations d'émission échangées entre l'émetteur et l'agent placeur (trade confirmation et issuer confirmation).
Par la diversité des options proposées et la rapidité d'exécution des tirages, la mise en place d'un tel programme est intéressante pour des émetteurs ayant fréquemment recours au marché, la somme des coûts engendrés étant dans ces cas moindre qu'en cas de recours au format stand-alone pour un nombre équivalent d'émissions.
Des émetteurs variés, attentifs aux tendances de marché
Parmi les émetteurs français qui ont opté pour la mise en place d'un programme EMTN permettant d'offrir au public leurs titres et/ou de les faire coter sur un marché réglementé, se trouvent des corporates et des émetteurs du secteur bancaire et de l'assurance (en ce compris des émetteurs d'obligations sécurisées tels que les sociétés de financement de l'habitat et les sociétés de crédit foncier), mais également des collectivités locales, des regroupements de collectivités locales ou des entités publiques.
Ces émetteurs aux profils variés restent attentifs aux tendances de marché, avec par exemple l'insertion anticipée dans la documentation-cadre de clauses de repli en amont de la transition des indices de référence IBORs vers des taux sans risque. Ils sont également sensibles au développement de la finance durable puisque près de 40 % d'entre eux peuvent désormais émettre des green bonds, social bonds et/ou sustainability-linked bonds dans le cadre de leur programme EMTN. Ces émetteurs savent par ailleurs faire preuve d'innovation avec par exemple l'émission de Covid-19 Response Bond.
Par la possibilité offerte aux émetteurs de recourir rapidement aux marchés en proposant aux investisseurs des titres par ailleurs adaptés au contexte de marché, les programmes EMTN ont démontré leur utilité, y compris en temps de crise. Qu'il s'agisse de la crise sanitaire liée à la Covid-19 ou des difficultés rencontrées du fait de la guerre en Ukraine et du contexte de remontée des taux, plusieurs dizaines de milliards d'euros ont ainsi pu être levés sur les marchés via ces programmes.
Article paru dans Option Finance le 23/05/2022
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