Un programme EMTN est une documentation-cadre permettant aux émetteurs récurrents de réaliser des émissions de titres de créance dans des délais très courts. Notre équipe Marchés de Capitaux vous propose un focus en quatre points pour comprendre l’intérêt d’un programme EMTN.
1. Qu'est-ce qu'un programme EMTN ?
Nature juridique des EMTN
Les titres émis dans le cadre d'un programme d'Euro Medium Term Notes (EMTN) sont le plus souvent des obligations.
Caractéristiques des EMTN
Un programme EMTN permet d'émettre des titres ayant des caractéristiques très variées :
- échéance à moyen ou long terme (5 à 10 ans en moyenne sur le marché) ;
- en toutes devises (euro, dollar, livre sterling, yen, RMB, etc.) ;
- intérêts : taux fixe, taux variable (Euribor, Libor, CMS, SONIA, SOFR, etc.), taux fixe puis variable, indexation sur un sous-jacent, coupon zéro, etc. ;
- titres dématérialisés ou matérialisés, au porteur ou au nominatif (pur ou administré) ;
- possibilité de prévoir des cas de remboursement anticipé, à la main de l'émetteur et/ou des porteurs ;
- avec ou sans offre au public soumise à l'obligation de publier un prospectus et/ou admission aux négociations sur un marché réglementé ;
- dans le cadre d'une émission syndiquée ou non-syndiquée ;
- sous droit français ou tout autre droit ;
- etc.
2. Qui sont les acteurs ?
Emetteur
Un programme EMTN est un outil pertinent pour les émetteurs fréquents ayant des besoins de financement importants ou faisant appel au marché de manière récurrente (établissements de crédit, sociétés de taille importante, collectivités territoriales, établissements publics, etc.).
Arrangeur et agents placeurs permanents
L'Emetteur mandate généralement une banque arrangeuse pour organiser et mener à bien la mise en place et la mise à jour annuelle de son programme EMTN. L'arrangeur a par ailleurs vocation à assurer les relations entre l'émetteur et les agents placeurs permanents nommés dans le cadre du programme.
Autres acteurs
Interviennent également :
- les agents (agent financier, agent payeur, agent de calcul, etc.) ;
- les avocats (le plus souvent, un conseil pour l'émetteur et un conseil pour la banque arrangeuse et les agents placeurs) ;
- l'autorité compétente pour approuver le prospectus de base du programme (l'Autorité des marchés financiers en France, la Commission de surveillance du secteur financier au Luxembourg, etc.) ;
- l'entreprise de marché (Euronext Paris, la Bourse de Luxembourg, etc.) ;
- les commissaires aux comptes de l'émetteur ; et/ou
- les agences de notation.
3. Quelle est la documentation d'un programme EMTN ?
Quel format documentaire ?
Dans le cadre d'un programme EMTN, une documentation spécifique est mise en place pour permettre à l'émetteur de disposer d'une grande flexibilité pour saisir les fenêtres de marché quand il en a besoin. Un programme EMTN est en effet constitué d'une documentation-cadre, mise à jour tous les ans, qui est complétée à chaque émission par les documents spécifiques à l'émission. Lorsque le programme est en place, les émetteurs peuvent ainsi réaliser des émissions de titres dans des délais très courts (quelques jours) et sur la base d'une documentation légère, qu'il s'agisse d'une offre au public soumise à l'obligation de publier un prospectus, d'une admission aux négociations sur un marché réglementé ou d'un placement privé.
Documentation-cadre
La documentation-cadre, mise à jour tous les ans, comprend :
- un prospectus de base (base prospectus) : il s'agit du seul document devant être approuvé par l'autorité compétente. Il contient notamment les modalités juridiques (sous forme d'options) des titres pouvant être émis dans le cadre du programme EMTN et une présentation de l'émetteur (activité, état financier, facteurs de risque, etc.), cette dernière pouvant faire l'objet d'une incorporation par référence, notamment si l'émetteur dispose d'un document d'enregistrement universel ;
- un contrat de placement (dealer agreement) qui régit les relations entre l'émetteur, l'arrangeur et les agents placeurs ; et
- un contrat de service financier (agency agreement) qui régit les relations entre l'émetteur et les agents nommés par l'émetteur (agent financier, agent payeur, agent de calcul).
Documentation d'émission
La documentation d'émission, rédigée à chaque "tirage" dans le cadre du programme, comprend :
- des conditions définitives (final terms), dont le modèle est extrait du prospectus de base (base prospectus). Elles fixent les modalités particulières de l'émission (parmi les options ouvertes dans le prospectus de base (base prospectus)) et les éléments de pricing. Elles sont déposées auprès de l'autorité compétente, mais n'ont pas à être approuvées ; et
- en cas d'émission syndiquée : un contrat de souscription (subscription agreement), dont le modèle est annexé au contrat de placement (dealer agreement), qui régit la relation entre l'émetteur et les agents placeurs mandatés pour placer les titres de l'émission considérée. Ce contrat renvoie pour l'essentiel au contrat de placement (dealer agreement) et est donc court ; ou
- en cas d'émission non-syndiquée : une confirmation d'émission (trade confirmation), adressée par l'agent placeur à l'émetteur et qui reprend les éléments de pricing et l'engagement de souscription de l'agent placeur, et une confirmation de l'émetteur (issuer's conformation) adressée par l'émetteur à l'agent placeur pour formaliser l'accord des parties sur le principe et les modalités de l'émission. Si un agent placeur n'est pas partie au contrat de placement (dealer agreement), il adhère au programme par la signature d'une lettre d'adhésion (dealer accession letter). Les modèles de ces documents sont annexés au contrat de placement (dealer agreement).
4. Quelle information pour le marché dans le cadre d'un programme EMTN?
Information minimale
Le niveau d'information devant être communiqué au marché par l'émetteur dans le cadre de son programme EMTN est déterminé par le règlement 2017/1129 du parlement européen et du conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs à la négociation sur un marché réglementé, dit Règlement Prospectus, complété par des actes délégués et des normes techniques (ESMA). Cette information porte notamment sur :
Marché cible
L'information contenue dans le prospectus de base bénéficie d'un format allégé si les titres ont une valeur nominale d'au moins 100 000 euros (titres destinés au marché de gros, par opposition aux titres destinés aux investisseurs de détail).
Mise à jour de l'information
Le prospectus de base :
- est valable douze mois à compter de son approbation par l'autorité compétente concernée ; et
- doit être mis à jour par voie de supplément en cas de fait nouveau significatif le concernant susceptible d'influencer l'évaluation des valeurs mobilières.
Notre équipe Marchés de Capitaux est intervenue sur la mise en place et la mise à jour de nombreux programmes EMTN. Nous gérons plus de 20 programmes de corporates, d'établissements de crédit ou d'entités publiques et sommes intervenus sur de nombreuses émissions réalisées dans le cadre de ces programmes (plus de 140 milliards d'euros émis depuis 2011), tant comme conseil de l'émetteur que comme conseil des banques arrangeuses et des agents placeurs.
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