Par un arrêt du 17 décembre 20251, la Chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une clarification importante sur les effets de la résolution judiciaire d’une cession d’actions quant à la qualité d’actionnaire du cédant. Elle affirme que la résolution opère un rétablissement de plein droit et rétroactif des droits sociaux du cédant, indépendant de toute formalité d’inscription dans le registre des mouvements de titres de la société. Cette solution, fondée sur l’article 1229 du Code civil, s’inscrit dans une logique de cohérence entre le droit des contrats et le droit des sociétés.
Les faits : En l’espèce, un associé avait cédé en 2017 l’ensemble de sa participation au capital d’une société. À la suite du défaut de paiement intégral du prix de cession, il avait engagé une action en résolution judiciaire de la cession à l’encontre du cessionnaire et de la société. Par décision de justice, la résolution avait été prononcée et la société avait été tenue de procéder aux modifications correspondantes de ses registres d’actionnaires.
Toutefois, entre l’assignation en résolution judiciaire et le prononcé du jugement, plusieurs assemblées générales avaient été tenues sans que le cédant n’y soit convoqué. Celui-ci avait alors sollicité l’annulation des délibérations adoptées lors de ces assemblées, estimant que ses droits d’actionnaire avaient été méconnus. La Cour d’appel a fait droit à sa demande, décision contre laquelle le cessionnaire et la société ont formé un pourvoi en cassation.
La question soumise à la Cour de cassation portait sur la détermination de la date à laquelle le cédant recouvre la qualité d’actionnaire à la suite d’une résolution judiciaire. Plus précisément, il s’agissait de savoir si cette qualité résultait automatiquement des effets de la résolution ou si elle demeurait subordonnée à l’inscription effective des titres au nom du cédant dans les registres de la société, argument principal invoqué par le cessionnaire pour s’opposer à la demande d’annulation des assemblées générales.
La Cour de cassation affirme que, en matière de cession d’actions, la résolution judiciaire rétablit de plein droit le cédant dans sa qualité d’actionnaire à compter de la date de l’assignation, en application de l’article 1229 du Code civil, sans qu’il soit nécessaire d’attendre la réinscription des titres dans les comptes individuels d’actionnaires ou dans le registre des mouvements de titres nominatifs. Les décisions sociales contestées avaient donc bien été valablement annulées.
À la différence de l’annulation d’une cession, qui emporte rétroactivité à la date de conclusion du contrat de cession, la résolution produit ses effets à compter de l’assignation, de sorte que les décisions sociales adoptées postérieurement à la signature du contrat de cession mais antérieurement à l’assignation ne peuvent être remises en cause.
L’article L. 228-1 du Code de commerce prévoit que la preuve de la qualité d’actionnaire résulte de l’inscription en compte au nom de l’intéressé auprès de la société émettrice, lorsque les titres sont tenus au nominatif. Toutefois, cette inscription ne constitue qu’une présomption simple de propriété, susceptible d’être renversée par tout élément contraire.
La présente affaire en est un parfait exemple et illustre une articulation cohérente entre le droit des sociétés et le droit des contrats. En effet, lorsque la résolution judiciaire est prononcée, la qualité d’actionnaire résulte directement de la loi et du droit des contrats, indépendamment des diligences ou des carences de la société. Cette approche permet d’éviter qu’une partie ne fasse échec aux droits du cédant en retardant volontairement une inscription, notamment dans l’hypothèse d’un cessionnaire récalcitrant qui conserverait en sa possession le registre des mouvements de titres.
Sur le plan pratique, cet arrêt renforce la protection des droits politiques de l’associé cédant lésé, en lui permettant de contester des décisions sociales adoptées en son absence. Il n’en demeure pas moins que cette solution est susceptible de créer une incertitude juridique quant à la validité des décisions collectives adoptées durant une période de contentieux entre associés, la société pouvant se trouver dans l’incapacité d’identifier avec certitude la personne à considérer comme le véritable associé. Cela étant, l’entrée en vigueur de la réforme sur les nullités issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 pourra, dans certains cas, atténuer certains risques de nullité, notamment si l’irrégularité n’a pas eu d’influence sur le sens de la décision.
1 Cass. Com. 17 décembre 2025, n°24-12.019
Article paru dans Option finance le 5 janvier 2026
