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Indépendance du bail commercial et du contrat de franchise

La fin de l’un n’entraîne pas la caducité de l’autre

05/11/2019

La cour d’appel de Paris juge que les contrats de franchise et de bail commercial ne constituent pas une opération économique unique, l'exécution du contrat de franchise étant possible dans un autre local, comme l'exécution du bail est possible sans l'existence de la franchise.

Les faits : la conclusion d’un bail commercial et d’un contrat de franchise par un preneur, qui se voit ensuite donner congé

En janvier 2008, une société spécialisée dans le commerce alimentaire de proximité (le preneur) conclut un bail commercial d’une durée de neuf années, puis en septembre 2012 un contrat de franchise pour une durée initiale de 10 ans avec une enseigne de la distribution. En septembre 2015, le bailleur cède la propriété des locaux loués à un réseau de distribution concurrent de cette enseigne. Le nouveau bailleur signifie alors au preneur un congé avec refus de renouvellement du bail moyennant le paiement d’une indemnité d’éviction.

Sans attendre, le preneur informe le franchiseur de cette décision et de sa volonté de corrélativement mettre fin à leurs relations contractuelles à compter de février 2016, estimant être dans l’impossibilité d’exploiter son magasin. Il soutient que le non-renouvellement du bail entraîne la caducité du contrat de franchise ; ceci est contesté par le franchiseur qui invoque l’indépendance des deux contrats pour obtenir le versement d’indemnités.

L’appréciation de la cour d’appel de Paris : l’absence d’interdépendance entre le bail commercial et le contrat de franchise conclus

La Cour d’appel a rappelé qu’il incombe à la « partie qui invoque l’indissociabilité de deux contrats de démontrer que l’exécution de l’un devient impossible sans l’exécution de l’autre, cette preuve pouvant résulter d’une stipulation contractuelle en ce sens ou de preuves relatives aux conditions d’exécution de chacun de ces contrats » ; elle a constaté en l’espèce l’absence d’interdépendance entre les deux contrats en présence puisqu’ils ne « constitu[ai]ent pas une opération économique unique » (CA Paris, 15 mai 2019, n° 17/20051).

Les deux contrats en cause avaient des dates de signature, de prise d’effet et d’expiration ainsi que des durées différentes et n’avaient pas été conclus entre les mêmes personnes morales ; aucune stipulation ne créait une interdépendance entre eux. Certes, une clause du contrat de franchise prévoyait que « le franchisé ne pourra en aucun cas déplacer ou transférer son activité dans un autre local, sauf accord préalable et écrit du franchiseur ». Mais les juges d’appel ont estimé qu’elle avait pour seul but de protéger le franchiseur et non de permettre au preneur franchisé de se dédire de ses engagements.

Dès lors, ils ont considéré que l’exécution du contrat de franchise aurait pu se poursuivre dans un autre local que celui initialement pris à bail, quelles que soient les contraintes économiques en résultant pour le preneur franchisé.

Ils ont estimé qu’en aucun cas la résiliation du bail n’avait entraîné la caducité du contrat de franchise, que le preneur franchisé avait résilié le contrat de franchise volontairement et unilatéralement, le rendant débiteur d’indemnités envers le franchiseur.

Cette solution s’inscrit dans la tendance jurisprudentielle relative aux rapports entre bail commercial et contrat de franchise.

Ce faisant, les juges du fond refusent d’ouvrir la voie à une rupture unilatérale d’un contrat de franchise motivée par une pure commodité. Pour échapper à cette situation, les franchisés doivent veiller à la rédaction du contrat de franchise en instaurant, si telle est bien leur volonté commune, une interdépendance avec le contrat de bail par une clause spécifique et dépourvue d’ambiguïté, précisant qu’elle est déterminante de leur volonté.

En effet, l’article 1186 du Code civil introduit par l’ordonnance du 10 février 2016 précise que « lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie ».


Contrat de franchise

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Cet article a été publié dans notre Lettre des baux commerciaux de novembre 2019. Cliquez ci-dessous pour découvrir les autres articles de cette lettre.

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Auteurs

Claire Le Gloanec
Avocat
Paris