« Si on ne les compte pas, les femmes ne comptent pas. » La formule lancée en 2021 par Elisabeth Moreno, alors ministre déléguée chargée de l’Egalité femmes-hommes, à l’occasion des 10 ans de la loi Copé-Zimmermann et au moment de l’adoption de la loi Rixain, s’inscrit particulièrement dans l’actualité des enjeux de féminisation des organes de gouvernance des sociétés commerciales.
En effet, à compter du 1er mars 2026 entre en vigueur l’obligation de parité d’au moins 30 % dans la proportion de personnes de chaque sexe au sein des cadres dirigeants et des instances dirigeantes des sociétés commerciales. Il est important de ce point de vue de noter que cette obligation paritaire, qui vise largement « toute instance mise en place au sein de la société, par tout acte ou toute pratique sociétaire, aux fins d’assister régulièrement les organes chargés de la direction générale dans l’exercice de leurs missions » (art. L. 23-12-1 du Code de commerce), concerne toutes les sociétés commerciales (SA, SAS, SARL, SCA, etc.), cotées ou non, dès lors qu’elles emploient au moins 1 000 salariés pour le troisième exercice consécutif (art. L. 1142-11 du Code du travail). Cette condition d’effectif doit toutefois s’entendre dans un périmètre non consolidé, de sorte qu’il se calcule uniquement au niveau d’une entité juridique, sans tenir compte de ses filiales éventuelles ni de l’existence d’une unité économique et sociale, ce qui réduit significativement le champ des entreprises concernées.
Par ailleurs, la directive (UE) 2022/2381 dite « Women on Boards », transposée par l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024, imposera à compter du 30 juin 2026, que les membres « du sexe sous-représenté » dans les sociétés cotées « occupent au moins 40 % des postes d’administrateurs non exécutifs, ou […] au moins 33 % de tous les postes d’administrateurs, tant exécutifs que non exécutifs » (art. 5 de la directive).
Il est précisé toutefois qu’à l’échelle européenne, cette obligation paritaire ne vise que les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, et non sur les systèmes multilatéraux de négociation (ex. Euronext Growth).
La France s’était néanmoins positionnée en amont sur le sujet, puisque depuis la mise en œuvre de la loi Copé-Zimmermann, les conseils d’administration ou de surveillance des SA et des SCA qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d’au moins 250 salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d’affaires ou un total de bilan d’au moins 50 millions d’euros, doivent respecter une proportion d’administrateurs de chaque sexe ne pouvant être inférieure à 40 %. On notera d’ailleurs que cette obligation n’est pas appréhendée en droit français sous l’angle de la cotation, mais bien en considération de la taille et des effectifs de l’entreprise. Le périmètre de calcul reste quant à lui non consolidé, mais les conditions de seuil susvisées ne s’appliquent pas aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
La transposition de la directive modifie toutefois l’assiette de calcul de cette parité, en ce qu’elle inclut les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs salariés, jusqu’ici écartés du décompte.
Enfin, des précisions ont été apportées sur les modalités pratiques de cette extension par l’insertion, à l’annexe 2-3 du Code de commerce, d’un tableau fixant le nombre minimal d’administrateurs du sexe sous-représenté selon la taille du conseil. Il en ressort que l’obligation paritaire ne s’applique aux administrateurs salariés qu’à partir de trois sièges pourvus ; en présence de deux administrateurs seulement, aucune exigence de diversité de sexe n’est imposée.
Ces nouvelles dispositions impliquent de veiller aux équilibres des organes de gouvernance dans les prochains mois et de prendre, le cas échéant, les mesures requises pour respecter ces enjeux de parité.
Article paru dans Option finance le 12 janvier 2026
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