La rupture de relations commerciales établies depuis 46 ans qui intervient à l’issue d’une année de négociations infructueuses sur le prix n’est imputable à aucune des parties.
C’est en ce sens que la Cour de cassation s’est prononcée le 3 juillet 2019.
Le contexte de l’action en rupture brutale des relations commerciales
L’article L.442-1, II du Code de commerce (ancien article L.442-6, I, 5°) sanctionne le défaut de préavis lors de la cessation de relations commerciales établies et permet ainsi d’obtenir réparation du préjudice subi par le cocontractant victime d’une telle rupture.
Dans la présente affaire, une société assurait en quasi-exclusivité la commercialisation des vins d’un producteur depuis 46 ans. Des divergences sont apparues sur la fixation du prix du millésime 2009 : les parties ont donc engagé des négociations sur le prix pendant un an.
A l’issue de ces discussions, face au refus du producteur d’accepter l’offre de prix qu’il avait formulée pour la récolte du millésime 2009, le distributeur l’a assigné sur le fondement de l’article L.442-6, I, 5° du Code de commerce dans sa rédaction applicable à la cause.
Le producteur a répliqué, à titre reconventionnel, que la rupture brutale était le fait du distributeur, lequel avait refusé d’acheter le millésime 2009 et de répondre aux interrogations concernant ses tarifs.
En l’espèce, l’existence et l’ancienneté de la relation commerciale n’étaient pas contestées. Les parties n’ayant pas trouvé d’accord sur le prix des produits à commercialiser, c’est l’imputabilité et la brutalité de la rupture des relations commerciales qui étaient en jeu.
Après avoir déduit des pièces produites, notamment des courriels et lettres échangés par les parties, que le prix des produits avait été négocié pendant une année, la cour d’appel de Paris a débouté les deux parties de leurs demandes respectives sur le fondement de la rupture brutale des relations commerciales. Elle a souligné que la rupture intervenue au bout de cette période de négociations ne présentait pas le caractère d’imprévisibilité, de soudaineté et de violence nécessaire à la démonstration de la brutalité au sens de l’article L442-6, I, 5° du Code de commerce (CA Paris, 13 septembre 2017, n°15/24309).
Dans son arrêt du 3 juillet 2019, la Cour de cassation approuve les juges du fond en considérant que la rupture des relations commerciales ne pouvait être imputée à aucune des parties et qu’aucune responsabilité ne pouvait être retenue sur le fondement de l’article L442-6, I, 5° du Code de commerce (Cass. com., 3 juillet 2019, n° 18-10.580).
L’imputabilité de la rupture – La solution retenue - conforme à l’esprit de l’article L.442-6, I, 5° du Code de commerce - permet de rappeler que, dans la mesure où la rupture brutale des relations commerciales relève de la responsabilité civile, seule la rupture imputable à une partie peut donner lieu à une condamnation à ce titre.
Ainsi, avant même de se pencher sur la question de l’insuffisance de préavis, il convenait de déterminer si la rupture résultait de l’initiative de l’une des parties ou bien de l’absence d’accord des parties.
Une motivation circonstanciée – Pour confirmer que le producteur ne pouvait se voir imputer la responsabilité de la rupture, la Cour de cassation valide l’analyse de la Cour d’appel fondée sur les échanges intervenus entre les parties : « il résulte des courriels et lettres échangés entre les parties que la rupture est intervenue au terme d’une période d’une année, entre juillet 2010 et juillet 2011, au cours de laquelle de longues discussions ont été menées sur la fixation du prix des vins, sans que les parties soient parvenues à un accord sur le prix du millésime 2009 ».
Analyse – La limite entre le désaccord des parties sur le prix et la décision unilatérale d’une des parties susceptible de constituer une rupture brutale des relations commerciales (à condition d’en réunir les caractéristiques) peut s’avérer ténue. La détermination de l’imputabilité de la rupture impose dès lors, en pratique, d’apprécier, au cas par cas, les circonstances qui ont conduit à la cessation des relations commerciales.
| Que retenir ? On ne peut pas déduire de cet arrêt qu’un désaccord sur le prix serait la panacée pour écarter à coup sûr toute responsabilité sur le fondement de l’article L.442-1 II du Code de commerce. Encore faut-il qu’une négociation de bonne foi ait été engagée et qu’elle ait duré suffisamment longtemps pour qu’aucune brutalité au sens de l’article précité ne soit établie. |
Les antécédents – Le désaccord sur le prix ou les tarifs a donné lieu à des appréciations variables pour savoir s’il constitue un cas de rupture brutale au sens de l’article L.442-1 II du Code de commerce (pour la reconnaissance d’une rupture brutale : CA Versailles, 6 mars 2003, n° 01/00623 ; CA Montpellier, 19 février 2008, n° 06/07980 ; contre la reconnaissance d’une rupture brutale : CA Paris, 13 novembre 2013, n°11/22014 ; CA Rennes, 16 janvier 2009, n° 08/00159). Le contentieux des pratiques restrictives de concurrence relevant désormais de la compétence de juridictions spécialisées, ces divergences jurisprudentielles sont toutefois appelées à disparaître.
De son côté, la Commission d’examen des pratiques commerciales (CEPC) considère qu’à défaut d’accord des parties sur le prix, l’interruption des ventes d’un fournisseur auprès du distributeur n’implique pas que cette décision puisse être automatiquement qualifiée de rupture brutale de la relation. Elle estime qu’il appartient au juge saisi d’un tel contentieux d’analyser les raisons pour lesquelles aucun accord sur le prix n’a pu être trouvé entre un fournisseur et un distributeur pour déterminer laquelle des deux parties est réellement à l’origine de la cessation de la relation commerciale (réponse n°10021802, avis CEPC n°10-04 du 18 février 2010).
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Cet article a été publié dans notre Lettre des affaires commerciales de Décembre 2019. Cliquez ci-dessous pour découvrir les autres articles de cette lettre.
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