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VEFA : Clauses de retard à la livraison

A la frontière des clauses abusives

23/09/2019

Dans un arrêt du 23 mai 2019 (n°18-14.212), la Cour de cassation considère que la clause d‘un contrat de vente en l’état futur d’achèvement stipulant le report du délai de livraison pour une durée égale au double du retard légitime effectivement constaté ne constitue pas une clause abusive.

Applicabilité du mécanisme des clauses abusives à certaines VEFA

Dans les contrats conclus entre professionnels et non-professionnels, sont abusives les clauses qui ont pour objet ou pour effet de créer, au détriment du non-professionnel, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat (C. conso. art. L. 212-1).

Les dispositions relatives aux clauses abusives s’appliquent aux contrats de vente en l’état futur d’achèvement conclu par une SCCV, professionnelle de la construction au vu de son objet social (CCH. art. L. 211-2 et s.).

Clause de report du délai de livraison d’une VEFA – Position de la Commission des clauses abusives

La Commission des clauses abusives s’est prononcée sur la validité d’une clause d’un contrat de vente d'immeuble en l'état futur d'achèvement stipulant un possible report du délai de livraison en présence de jours d'intempéries et pouvant prolonger ledit délai pour un nombre de jours double à celui des jours d'intempéries. Selon la Commission, une telle clause ne peut être jugée abusive alors que le calcul des jours supplémentaires est réalisé par un tiers au contrat, sur la base de relevés météorologiques publics. Un tel report ne lui paraît alors pas « manifestement disproportionné » (avis CCA n° 16-01 du 29 sept. 2016).

Clause de report du délai de livraison d’une VEFA – Position de la Cour de cassation

La question de la clause abusive demeure essentielle dans la reconnaissance d’un préjudice subi par le non-professionnel du fait d’un retard à la livraison ayant créé un déséquilibre significatif entre les obligations respectives des parties.

Dans un arrêt du 23 mai 2019, la troisième chambre civile de la Cour de cassation se prononce à son tour. Elle considère que la clause d’un contrat de vente en l'état futur d'achèvement - qui stipule qu’en cas de cause légitime de suspension du délai de livraison justifiée à l’acquéreur par une lettre du maître d’œuvre, la livraison sera retardée d’un temps égal au double de celui effectivement enregistré en raison de sa répercussion sur l’organisation générale du chantier - « n’a ni pour objet, ni pour effet de créer, au détriment du non-professionnel, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat » de nature à qualifier ladite clause d’abusive .

En l’espèce, des particuliers avaient acquis auprès d’une SCCV un bien immobilier en l’état futur d’achèvement selon un contrat prévoyant, au titre des causes légitimes de suspension du délai de livraison, qu’en cas de survenance des évènements y relatés, la livraison pourrait être retardée d’un temps égal au double de celui effectivement enregistré. Il en résultait que la SCCV s’était engagée à livrer l’immeuble au plus tard au deuxième trimestre 2009 pour que finalement la livraison n’intervienne que le 26 janvier 2010. L’arrêt d’appel attaqué y avait reconnu un déséquilibre significatif et condamné la SCCV au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 10 000 euros.

Si la Cour de cassation ne reconnaît pas là une clause abusive, il ne peut pour autant en être déduit que, à l’avenir, toute clause de retard à la livraison bénéficiera de la même clémence. C’est bien la conséquence sur l’organisation générale du chantier qui fonde la légitimité de la clause de retard, assortie d’une lettre du maître d’œuvre justifiant les nécessités du retard. De même, le délai spécifique (à savoir un « temps égal au double de celui effectivement enregistré ») n’était pas de nature, en l’espèce, à faire basculer la clause dans la case des abusives ; pour autant, une espèce différente pourrait amener la Cour de cassation à se prononcer autrement.


Vente en l'état futur d'achèvement (VEFA)

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Cet article a été publié dans notre Lettre construction-urbanisme de septembre 2019. Cliquez ci-dessous pour découvrir les autres articles de cette lettre.

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