Het gerechtshof Amsterdam heeft op 18 maart 2025 arrest gewezen in een zaak die draaide om de vraag of de overeenkomsten tussen Stellantis Nederland B.V. ("Stellantis") en haar dealers en reparateurs als franchiseovereenkomsten kunnen worden gekwalificeerd. Dit arrest volgt op het vonnis van de rechtbank Amsterdam van 24 mei 2023, waarin werd geoordeeld dat de overeenkomsten niet als franchiseovereenkomsten konden worden aangemerkt. De dealers en reparateurs, vertegenwoordigd door de Vereniging van Voormalige Opel Dealers Nederland (VODN) en de Vereniging van Groupe PSA Contractpartners Nederland (VGPCN), waren in hoger beroep gegaan tegen dit vonnis – waarover wij al eerder schreven. In dit artikel bespreken wij het oordeel van het hof.
Het vonnis
Hoe zat het ook alweer? Stellantis is fabrikant van een aantal verschillende automerken, waaronder Citroën, Opel en Peugeot. Stellantis heeft overeenkomsten met dealers en reparateurs om haar automerken te verkopen en repareren. De dealers en reparateurs menen dat deze overeenkomsten kwalificeren als franchiseovereenkomsten en de bescherming genieten die de Wet Franchise biedt. Volgens de op 1 januari 2021 in werking getreden Wet Franchise, moet een overeenkomst aan een aantal vereisten voldoen om als franchiseovereenkomst te worden gekwalificeerd. Artikel 7:911 BW stelt onder andere dat sprake moet zijn van een franchisevergoeding en dat sprake moet zijn van een franchiseformule. De definitie van een franchiseformule is: een operationele, commerciële en organisatorische formule voor de productie of verkoop van goederen dan wel het verrichten van diensten, die bepalend is voor een uniforme identiteit en uitstraling van de ondernemingen binnen de keten waar deze formule wordt toegepast. De rechtbank oordeelde in haar vonnis dat de dealers en reparateurs niet voldoende hadden aangetoond dat de vergoeding die zij aan Stellantis betalen beschouwd moet worden als franchisevergoeding.
Het arrest
De dealers en reparateurs gaan in hoger beroep. Het gerechtshof Amsterdam bevestigde het oordeel van de rechtbank dat de overeenkomsten niet als franchiseovereenkomsten konden worden gekwalificeerd, al gebruikte het hof een wat andere aanrijroute dan de rechtbank. Het hof komt niet eens toe aan het beoordelen van de vraag of de vergoeding kwalificeert als franchisevergoeding aangezien het hof stelt dat er geen sprake is van een franchiseformule maar van selectieve distributie.
Selectieve distributie
Volgens het hof is er namelijk geen sprake van een uniforme identiteit. Met name grotere dealers en reparateurs hebben vaak meerdere vestigingen, die bekend zijn onder een eigen naam en een eigen reputatie genieten. Deze bedrijven exploiteren geen franchiseformule, maar willen auto's en accessoires verkopen of repareren van de merken van Stellantis. De operationele, commerciële en organisatorische elementen zijn kwalitatieve voorwaarden en eisen die het bedrijf moet accepteren om de producten te mogen verkopen of repareren, aldus het hof. Het hof wees erop dat de voorwaarden en eisen die aan de dealers en reparateurs werden gesteld, kenmerkend zijn voor een selectief distributiesysteem. Dit systeem is gericht op het waarborgen van de kwaliteit en de luxueuze uitstraling van de producten, en niet op het exploiteren van een franchiseformule. Het hof verwijst hierbij ter onderbouwing naar verschillende verordeningen van de Europese Commissie die stellen dat dergelijke samenwerkingen in de autobranche gezien moeten worden als selectieve distributie. Ook de Nederlandse wetgever heeft volgens het hof niet beoogd om overeenkomsten die vóór de introductie van de Wet Franchise niet als franchiseovereenkomsten werden gezien, nu plots wel onder de Wet Franchise te laten vallen.
Conclusie
Het hof concludeert dat de overeenkomsten tussen Stellantis en haar dealers en reparateurs niet kunnen worden gekwalificeerd als franchiseovereenkomsten, waarmee het hof het vonnis van de rechtbank bekrachtigt. Hoewel de overeenkomsten enigszins lijken op franchiseovereenkomsten, wordt niet voldaan aan het uniformiteitsvereiste. Ondanks de strenge voorwaarden en eisen die door Stellantis aan de dealers en reparateurs worden gesteld, kunnen deze overeenkomsten niet als franchiseovereenkomsten worden aangemerkt. Met dit arrest verduidelijkt het hof wanneer sprake is van een franchiseformule en een franchiseovereenkomst. De conclusie is dat overeenkomsten in principe als franchiseovereenkomsten gekwalificeerd zouden kunnen worden, ook als zij niet zo genoemd worden. Dat een overeenkomst lijkt op een franchiseovereenkomst, betekent echter nog niet automatisch dat het ook een franchiseovereenkomst is. Daarvoor moet aan de eisen die de Wet Franchise stelt, zijn voldaan.
Contact
Heeft u vragen over distributie of franchise? Neem dan contact met ons op, wij gaan graag met u in gesprek.
