Spoedwetgeving aangaande het houden van algemene vergaderingen ten tijde van de uitbraak van COVID-19

De wet met nieuwe tijdelijke voorzieningen die nodig zijn vanwege COVID-19, is op 24 april in werking getreden

De jaarlijkse algemene vergadering wordt doorgaans in het voorjaar gehouden, maar door COVID-19 is het fysiek bijeenkomen onwenselijk, waardoor veel rechtspersonen de wens hebben om met behulp van elektronische middelen te vergaderen in plaats van fysiek bij elkaar te komen.

Om onzekerheid over de rechtsgeldigheid van genomen besluiten te voorkomen indien een algemene vergadering niet volgens de wet en de statuten verloopt en om te voorkomen dat uitstel van een algemene vergadering kan leiden tot het niet-naleven van wettelijke termijnen, strekt de wet ertoe om tijdelijk afwijkingen van wettelijke en statutaire bepalingen inzake het houden van fysieke vergaderingen en daarmee verband houdende termijnen en sancties toe te staan.

Het bestuur kan bepalen om een algemene vergadering te houden die uitsluitend via livestream (audio of video) te volgen is, ook al bepalen de statuten niet dat dit mogelijk is. Voorwaarde is wel dat de leden en aandeelhouders de algemene vergadering langs elektronische weg kunnen volgen en dat leden en aandeelhouders tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de vergadering in de gelegenheid worden gesteld om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over de onderwerpen die bij de oproeping zijn vermeld. Deze vragen worden uiterlijk tijdens de vergadering, al dan niet thematisch, beantwoord en deze antwoorden worden op de website van de rechtspersoon geplaatst of via een elektronisch communicatiemiddel toegankelijk gemaakt voor de leden en aandeelhouders.

Het bestuur heeft een taak om te faciliteren dat tijdens de vergadering langs elektronische weg of anderszins nadere vragen kunnen worden gesteld, tenzij dit in het licht van de omstandigheden van dat moment in redelijkheid niet kan worden gevergd.

Ook kan het bestuur bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.

Mocht een lid of aandeelhouder niet optimaal hebben kunnen deelnemen aan de vergadering, dan zijn de genomen besluiten toch rechtsgeldig.

Waar in deze wet wordt afgeweken ten behoeve van leden of aandeelhouders, worden daaronder ook andere vergadergerechtigden begrepen. Het gaat dan bijvoorbeeld om gevolmachtigden, vruchtgebruikers en pandhouders met vergaderrecht, bestuurders, commissarissen en de accountant.

Ook kan het bestuur de termijn voor het houden van een algemene vergadering en de termijn voor het opmaken van de jaarrekening uitstellen.

Ten gevolge van het uitstel van een algemene vergadering of door andere oorzaken die een gevolg zijn van COVID-19, kunnen de termijnen voor het deponeren van de vastgestelde jaarrekening niet worden gehaald. Daarvan kan ook sprake zijn als ten gevolge van het virus de jaarrekening niet kan worden opgesteld of kan worden gecontroleerd door een accountant. In dat geval geldt onder voorwaarden het niet-tijdig deponeren niet als een bewijsvermoeden voor bestuurdersaansprakelijkheid in geval van faillissement.

De spoedwet vervalt op 1 april 2021, maar deze wet kan steeds met twee maanden worden verlengd indien dat nodig is.

Ongeacht de mogelijkheden die deze wet biedt, zijn er ook andere mogelijkheden om op flexibele wijze besluiten te nemen in de algemene vergadering.

Indien u meer informatie wenst over dit wetsvoorstel en het houden van algemene vergaderingen gedurende de crisis, dan kunt u contact opnemen met uw contactpersoon binnen CMS of met Gieneke van Nierop, +31 20 3016 455, gieneke.vannierop@cms-dsb.com.