Wanneer is er sprake van vergunningplicht bij groepsverzekeringen?

In maart 2024 heeft de Autoriteit Financiële Markten (''AFM'') de ''Interpretatie Groepsverzekeringen'' (de ''Interpretatie'') gepubliceerd. In deze Interpretatie verduidelijkt de AFM wanneer een zogenoemde ''groepsverzekeringnemer'' van een groepsverzekering kwalificeert als bemiddelaar in verzekeringen en daarmee in principe vergunningplichtig is. In dit artikel bespreken we de hoofdpunten van deze Interpretatie.

Een groepsverzekering is kort gezegd een tussen een verzekeraar en verzekeringnemer gesloten verzekeringsovereenkomst, waarbij de verzekeringnemer deze verzekeringsovereenkomst niet voor zichzelf sluit, maar ten behoeve van bepaalde derden die zich al dan niet op vrijwillige basis aansluiten bij de verzekeringsovereenkomst. De verzekeringnemer wordt in dit verband veelal aangeduid als de ''groepsverzekeringnemer'' en de derden die zich aansluiten als de ''individuele verzekerden''. De AFM noemt als voorbeeld van een structuur met een groepsverzekering een verhuisbedrijf die aan klanten de mogelijkheid biedt om een verzekering af te sluiten tegen schade aan de inboedel.

De Interpretatie van de AFM volgt op een uitspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie (''HvJ EU'') van 29 september 2022. Kort gezegd oordeelde het HvJ EU in deze uitspraak dat een groepsverzekeringnemer onder bepaalde voorwaarden als een bemiddelaar in verzekeringen kwalificeert waarvoor in beginsel een vergunningplicht geldt. In de Interpretatie zoekt de AFM aansluiting bij deze voorwaarden en biedt zij duidelijkheid over de vergunningplicht bij groepsverzekeringen voor de Nederlandse praktijk.

De Interpretatie

In de Interpretatie geeft de AFM aan dat een groepsverzekeringnemer kwalificeert als bemiddelaar in verzekeringen indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

1. de individuele verzekerde heeft een keuzemogelijkheid; en
2. de groepsverzekeringnemer ontvangt een vergoeding.

Keuzemogelijkheid

Met betrekking tot de eerste voorwaarde is van belang of er sprake is van een zogeheten automatische of een niet-automatische toetreding van de individuele verzekerden tot de groepsverzekering.

Van een ''automatische toetreding'' tot een groepsverzekering is sprake indien de individuele verzekerden geen keuzemogelijkheid hebben. Van ''geen keuzemogelijkheid'' is sprake als aan de volgende cumulatieve elementen wordt voldaan. De individuele verzekerden hebben:

• geen keuze voor een bepaalde dekking;
• geen keuze voor een bepaald verzekerd bedrag;
• geen keuze tussen verschillende polissen; en
• geen keuze voor een aanbieder/verzekeraar.

Is aan één of meer van de hiervoor genoemde cumulatieve elementen niet voldaan, dan is sprake van een niet-automatische toetreding van de individuele verzekerden tot de groepsverzekering en daarom van een keuzemogelijkheid.

Indien wel aan alle hiervoor genoemde cumulatieve elementen is voldaan, kwalificeert de groepsverzekeringnemer naar het oordeel van de AFM niet als bemiddelaar. Voorwaarde hiervoor is wel dat geen sprake mag zijn van het vervullen van een adviserende rol door de groepsverzekeringnemer ten opzichte van de individuele verzekerden.

Als voorbeeld van een groepsverzekering zonder keuzemogelijkheid noemt de AFM een ongevallenverzekering die een school of sportvereniging afsluit ten behoeve van hun leerlingen of leden, waarbij de leerlingen en leden automatisch verzekerd zijn onder de ongevallenverzekering.

Vergoeding

Met betrekking tot de tweede voorwaarde om te kwalificeren als bemiddelaar in verzekeringen, is van belang of de groepsverzekeringnemer een vergoeding ontvangt. Met ''vergoeding'' bedoelt de AFM dat de groepsverzekeringnemer daadwerkelijk een financieel voordeel behaalt. Het uitsluitend doorberekenen van de premie en (administratie)kosten door de groepsverzekeringnemer wordt daarom door de AFM niet gezien als vergoeding in dit verband.

Vergunningplicht en vrijstelling

Indien voldaan is aan de voorwaarden met betrekking tot de keuzemogelijkheid en de vergoeding, kwalificeert de groepsverzekeringnemer als bemiddelaar in verzekeringen.

De AFM verduidelijkt echter in haar Interpretatie dat niet in alle gevallen waarin een groepsverzekeringnemer kwalificeert als bemiddelaar, sprake is van een vergunningplicht. De AFM wijst in dit verband op de vrijstelling voor de zogenoemde ''nevenverzekeringstussenpersonen'' zoals geregeld in artikel 7 van de Vrijstellingsregeling Wft. Dit artikel kent onder bepaalde voorwaarden een vrijstelling van de vergunningplicht en een groot deel van de gedragsverplichtingen uit de Wet op het financieel toezicht voor nevenverzekeringstussenpersonen. Dit zijn partijen die een andere hoofdberoepswerkzaamheid hebben dan bemiddelen in verzekeringen, zoals fietsenzaken, autoverhuurbedrijven, verkopers van mobiele telefoons en reisbureaus die naast hun hoofdactiviteit ook bemiddelen in verzekeringen. De voorwaarden voor deze vrijstelling zijn kort gezegd dat de verzekering het risico moet dekken van een defect, verlies of beschadiging van een geleverde zaak of het niet-gebruik van een verleende dienst. Verder mag de premie niet hoger zijn dan € 600 per jaar, of € 200 per persoon per jaar als de verzekering een aanvulling betreft op een dienst met een duur van maximaal drie maanden.

De AFM geeft aan dat een groepsverzekeringnemer zich op deze vrijstelling kan beroepen als aangetoond kan worden dat per individuele verzekerde binnen de groep aan de voorwaarden van de vrijstelling wordt voldaan.

Overigens hebben wij recent voor het Tijdschrift voor Financieel Recht een artikel geschreven over de nevenverzekeringstussenpersoon. In dit artikel (getiteld ''De (vrijgestelde) nevenverzekeringstussenpersoon nader belicht'') bespreken wij enkele praktische vraagstukken bij de toepassing van de vrijstelling voor nevenverzekeringstussenpersonen.

Groepsverzekeringnemers die kwalificeren als bemiddelaar en geen gebruik kunnen maken van een uitzondering op of vrijstelling van de vergunningplicht, moeten bij de AFM een vergunning aanvragen. Het is voor dergelijke partijen vereist om uiterlijk 1 oktober 2025 over de benodigde vergunning te beschikken.

Contact

Vraagt u zich af of de Interpretatie van de AFM impact heeft op uw organisatie, of heeft u vragen over bovengenoemd tijdschriftartikel, neem dan contact met ons op. Wij denken graag met u mee.