ESG-kompasset Q1 2026

Rådet og Parlamentet inngikk en politisk avtale 9. desember 2025, som blant annet innebærer at terskelen for å være omfattet av bærekraftsdirektivet (CSRD) økes betydelig, til et krav om mer enn 1000 ansatte og mer enn 450 millioner euro i netto omsetning. Partene ble også enige om å unnta finansielle holdingselskaper fra direktivets virkeområde, og å innføre en overgangsordning for virksomheter som var rapporteringspliktige fra 2025 for regnskapsåret 2024.

Dette innebærer at virkeområdet for bærekraftsdirektivet skal reduseres sammenlignet med det som følger av norsk lov i dag. Finansdepartementet har kommet til at det kreves lovendringer for å unnta virksomhetene fra rapporteringsplikten, og at nødvendige lovendringer ikke vil være på plass tidsnok til at virksomhetene kan unntas fra rapporteringsplikten i 2026 (for regnskapsåret 2025). I praksis innebærer dette at norske virksomheter som skal falle utenfor bærekraftdirektivets virkeområde etter revisjonen i EU, vil ha strengere rapporteringsplikter ved rapporteringen for regnskapsåret 2025 enn tilsvarende virksomheter i EU.

Finansdepartementet har uttalt at de arbeider for at nødvendige lovendringer skal være på plass i tide til at de aktuelle virksomhetene unntas fra rapporteringsplikter i 2027 (for regnskapsåret 2026). Et utkast til lovendringer som gjennomfører forenklingen ble sendt på høring av Finansdepartementet 16. februar 2026. Høringsfristen er 17. april 2026.

Vi nevner for ordens skyld at «stopp klokken»-direktivet, som utsetter tidspunktet rapporteringsplikten etter bærekraftsdirektivet gjelder for bestemte virksomheter, allerede er gjennomført i norsk rett. Les mer om dette direktivet i ESG-kompasset Q2 2025.

22. januar 2026 fattet Forbrukertilsynet vedtak om overtredelsesgebyr på 150 000 kroner overfor en virksomhet for tre overtredelser av redegjørelsesplikten i åpenhetsloven § 5. Ifølge Forbrukertilsynet har virksomheten ikke publisert lovpålagt redegjørelse i 2023, 2024 og 2025. Vedtaket er påklaget, slik at saken ikke er endelig avgjort.

Dette er Forbrukertilsynets første vedtak om overtredelsesgebyr for brudd på åpenhetsloven etter at Markedsrådet i vedtak av 12. februar 2025 i sak 2024/1787 opphevet Forbrukertilsynets vedtak. Saken gjaldt to overtredelser av informasjonsplikten. I motsetning til Forbrukertilsynet, kom Markedsrådet til at to overtredelser av informasjonsplikten ikke var nok til å regnes som «gjentatte overtredelser», som er ett av vilkårene for å ilegge overtredelsesgebyr. Ifølge Markedsrådet kunne vilkåret også forstås slik at overtredelsesgebyr kun er aktuelt hvis det foreligger «mer enn en gjentakelse» av ett lovbrudd. Les mer om Markedsrådets avgjørelse i ESG-kompasset Q1 2025.

Basert på Forbrukertilsynets kontroller, mener Forbrukertilsynet at et gjennomgående trekk med virksomheters redegjørelser er at de ikke er konkrete nok om funn og tiltak i aktsomhetsvurderingene, i tillegg til bruk av generelle spørreskjemaene uten at etterarbeidet er godt nok. Forbrukertilsynet har varslet at tilsynet vil intensiveres i tiden fremover.

FN-konvensjonen om rettighetene til mennesker med nedsatt funksjonsevne (Convention on the Rights of Persons with Disabilities (CRPD)) er nå inkorporert som norsk lov. Konvensjonen trådte i kraft i 2008 og den ble ratifisert av Norge i 2013.

Inkorporering av konvensjonen i norsk rett har vært et spørsmål som har vært politisk debattert over mange år. Fra 1. januar 2026 er konvensjonen er inkorporert i menneskerettsloven. Konvensjonen gjelder dermed som norsk lov og skal ved motstrid gå foran annen lovgivning, jf. menneskerettsloven §§ 2 og 3.

Konvensjonen skal bidra til å motvirke diskriminering på grunn av nedsatt funksjonsevne. Den skal sikre respekt for de gjeldende sivile, politiske, økonomiske, sosiale og kulturelle rettighetene til mennesker med nedsatt funksjonsevne på lik linje med andre.

27. mars 2026 fremmet regjeringen ny lov om justering av karbonpris ved import av varer til EØS (CBAM-loven). Loven skal gjennomføre EUs CBAM-forordning (forordning 2023/956/EU) i norsk rett, og formålet er å unngå såkalt karbonlekkasje, for eksempel ved at produkter erstattes av produkter fra land med mindre ambisiøs klimapolitikk og lavere prising av klimagassutslipp enn EU/EØS. Les mer om regelverket i ESG-kompasset Q4 2025.

CBAM-regelverket er foreløpig ikke inntatt i EØS-avtalen, og regjeringen legger opp til at CBAM-loven kan gjelde fra 2027.

CMS har omfattende erfaring med rådgivning om CBAM-regelverket. For mer informasjon, se CMS' informasjonsside om CBAM-regelverket her. 

20. mars 2026 fremla regjeringen en lovproposisjon som blant annet endrer markedsføringsloven. Formålet med de nye reglene er blant annet å bekjempe villedende miljøpåstander («grønnvasking») og å hjelpe folk med å ta mer bærekraftige valg. Endringene er basert på direktivet om styrket forbrukervern i det grønne skiftet (direktiv 2024/825/EU).

Forslaget innebærer blant annet at flere nye begreper skal defineres i markedsføringsloven, herunder «miljøpåstand» og «bærekraftsmerke». Videre skal «miljøegenskaper eller sosiale egenskaper» og «aspekter knyttet til sirkularitet, som holdbarhet, reparasjonsmuligheter eller mulighet for materialgjenvinning» uttrykkelig nevnes som hovedegenskaper ved et produkt eller en ytelse som det ikke må villedes om. Videre vil forbudte «villedende handlinger» i markedsføringsloven § 7 eksplisitt nevne miljøpåstander om fremtidige miljøpresentasjoner som ikke oppfyller spesifikke krav, herunder til etterprøvbarhet.

Forslaget innebærer også at det inntas tolv nye punkter i den såkalte «svartelisten» i forskrift om urimelig handelspraksis, som angir ulike typer handelspraksis som alltid er forbudt. De nye punktene inkluderer for eksempel bruk av bærekraftsmerker som ikke er basert på en sertifiseringsordning eller ikke er etablert av offentlige myndigheter, bruk av en generell miljøpåstand uten at den næringsdrivende kan vise til anerkjente fremragende miljøprestasjoner som er relevante for påstanden, og bruk av en miljøpåstand om hele produktet/virksomheten når den bare gjelder et bestemt aspekt.

Selv om dagens markedsføringslov ikke har spesifikke regler om bruk av miljøpåstander i markedsføring, er det klart at slike påstander etter omstendighetene allerede kan være forbudt etter de generelle reglene i loven Mer detaljerte krav til bruk av slike påstander er utviklet i norsk forvaltningspraksis.

EU-taksonomien er et klassifiseringssystem som definerer hvilke økonomiske aktiviteter som er miljømessig bærekraftige. Regelverket skal skape en felles standard for miljømessig bærekraft og styre kapitalstrømmer mot miljømessig bærekraftige investeringer.

EU-kommisjonen vedtok forenklinger i EU-taksonomien juli 2025. Endringene trådte i kraft i EU 1. januar 2026 gjennom kommisjonsforordning 2026/73/EU.

Selv om forordningen ikke ennå er innlemmet i EØS-avtalen eller gjennomført i norsk rett, har Finansdepartementet gitt uttrykk for at norske virksomheter kan benytte de forenklede reglene for taksonomirapportering i 2026 (for regnskapsåret 2025) i likhet med EU-virksomheter. 

Finansdepartementets uttalelse er tilgjengelig her.

EFTA-domstolen avsa 19. februar en rådgivende uttalelse til Høyesterett (sak E-6/25, Saga Subsea). Ifølge EFTA-domstolen gjelder EØS-avtalen for petroleumsvirksomhet på norsk kontinentalsokkel.

Den konkrete saken gjaldt to arbeidstakere hos bemanningsforetaket Saga Subsea AS’ krav om lik lønn med de faste ansatte i selskapene de ble leid ut til. De to arbeidstakerne arbeidet på flerbruksfartøy i forbindelse med petroleumsvirksomhet på norsk sokkel.

Det aktuelle direktivet (direktiv 2008/104/EF om vikararbeid) var ikke underlagt noen geografiske begrensninger, og EFTA-domstolen fastslo at direktivet dermed må gjelde for det samme området som EØS-avtalen. EFTA-domstolen måtte derfor ta stilling til EØS-avtalens geografiske virkeområde.

EFTA-domstolen vektla formålet om å etablere et homogent EØS-område med størst mulig gjennomføring av fri bevegelighet, som tilsier at EØS-avtalen må gjelde når de kontraherende parter utøver jurisdiksjon innenfor EØS-avtalens materielle virkeområde. Domstolen fant at det er tilfelle når en EØS-stat utnytter de økonomiske rettighetene som er tillagt kyststater under Havrettskonvensjonen til å lete etter og/eller utnytte naturressurser på kontinentalsokkelen.

Videre vektla EFTA-domstolen at dersom EØS-avtalen artikkel 126 var ment å utelukke at EØS-avtalens kommer til anvendelse på EFTA-statenes kontinentalsokkel, ville det fremgått av teksten.

EFTA-domstolen konkluderte med at EØS-avtalen artikkel 126 (1) ikke unntar petroleumsvirksomhet på en EØS-stats kontinentalsokkel fra EØS-avtalens virkeområde.

Uttalelsen innebærer i prinsippet at hele EØS-regelverket og reglene om fri bevegelighet av varer, tjenester, kapital og personer gjelder for all regulering av virksomhet på norsk sokkel. Dette vil kunne få store konsekvenser for norske myndigheter og aktører som driver virksomhet på kontinentalsokkelen.

Uttalelsen fra EFTA-domstolen er rådgivende. Den svarer på spørsmål som den er blitt forelagt av Høyesterett, som nå skal gjenoppta behandlingen av saken og treffe en avgjørelse.

Regjeringen har sendt et forslag om ny leielov på høring. Leie av ting (løsøre) mellom næringsdrivende og forbrukere er ikke lovregulert i dag, slik at slike leieavtaler primært reguleres av næringsdrivendes kontrakter og ulovfestede avtalerettslige prinsipper. 

Den foreslåtte loven skal skape tryggere og mer forutsigbare rammer for både forbrukere og næringsdrivende som tilbyr leietjenester. Lovforslaget inneholder blant annet reguleringer om krav til tingens egenskaper, partenes rettigheter og plikter og krav ved kontraktsbrudd. Dersom et leieforhold er ment å vare i mer enn 30 dager, kreves skriftlig avtale for at forbrukeren skal være bundet av avtalen. Lovforslaget inneholder også særreguleringer for leiefinansiering/leasing. Loven kan ikke fravikes til skade for forbrukeren.

Ved at leieloven tilrettelegger for leie som et reelt alternativ til kjøp, ønsker regjeringen at loven skal bidra til en mer sirkulær økonomi.

Høringsfristen var 30. mars 2026. Les mer om lovforslaget her.

Desember 2025 ble Rådet og EU-parlamentet enige om en revisjon av EUs avskogingsforordning (EUDR). Som beskrevet i ESG-kompasset Q4 2025, innebærer revisjonen en forenklet implementering av eksisterende regler og en utsatt anvendelse av reglene med ett år for store virksomheter og ett og et halvt år for små og mellomstore virksomheter. EU-kommisjonen skal evaluere forordningen og presentere en rapport innen 30. april 2026, som kan bli ledsaget av et lovforslag som hensyntar eventuelle identifiserte utfordringer.

Regjeringen arbeider for at den reviderte versjonen av forordningen skal iverksettes i Norge samtidig som i EU. Regjeringen sendte derfor den reviderte versjonen av forordningen på høring 9. januar 2026, med høringsfrist 16. januar 2026. Høringen inneholdt ikke et oppdatert forslag til norsk implementeringsforskrift. 

Ifølge Klima- og miljødepartementet kommer nesten halvparten av plastavfallet på norske strender fra fiskeri- og oppdrettsnæringen. Nye produsentansvarskrav skal forebygge og redusere miljøpåvirkningen fra fiskeutstyr som inneholder plast og bidra til en sirkulær økonomi. Kapittel 7B i avfallsforskriften om utvidet produsentansvar for utstyr fra fiskeri, fritidsfiske og akvakultur som inneholder plast trådte i kraft 1. januar 2026.

Produsenter av fiskeutstyr skal sørge for (i) separat innsamling av en rimelig mengde kassert fiskeutstyr som inneholder plast av de typer fiskeutstyr som produsentene bringer i omsetning, herunder at systemer for slik separat innsamling er tilgjengelig i de geografiske områdene der produktene brukes, (ii) henting av kassert fiskeutstyr i havn, (iii) behandling (ombruk eller materialgjenvinning) av kassert fiskeutstyr og (iv) kostnadsdekning for slik innsamling, transport og behandling. Pliktene gjelder fra 1. mars 2027. 

For å fremme ansvarlig brukeratferd og redusere forsøpling fra fiskeutstyr, skal produsentene i tillegg sørge for informasjon til og holdningsskapende arbeid overfor brukere av fiskeutstyr. 

Produsentene skal være medlem i et produsentansvarsselskap som skal ivareta medlemmenes plikter som er beskrevet over. Hver produsent er i tillegg forpliktet til å rapportere til produsentansvarsselskapet om mengden fiskeutstyr som inneholder plast som den bringer i omsetning.

De nye reglene stiller også særlige krav til produsentansvarsselskapet, som krav til rapportering til Miljødirektoratet, offentliggjøring av informasjon om produsentansvarsselskapet, tilstrekkelige finansielle reserver og dekning av kostnader for Miljødirektoratets arbeid tilknyttet forskriften.

Kapittel 7B i avfallsforskriften er tilgjengelig her.

Plikten til å utføre aktsomhetsvurderinger er den viktigste plikten i åpenhetsloven for virksomhetene som er omfattet av loven. Før årsskiftet publiserte Forbrukertilsynet en oppdatert versjon av veiledningen om aktsomhetsvurderinger, som er basert på relevant praksis og tilbakemeldinger fra virksomheter og andre aktører. 

Den oppdaterte veiledningen er tilgjengelig her.