Commission des sanctions de l’AFA : la mise en conformité tardive ne suffit plus
Le 9 juillet 2026, la commission des sanctions de l’Agence française anticorruption a, pour la première fois, sanctionné directement une entreprise et son dirigeant pour les carences de leur dispositif préventif, sans injonction préalable. Dans cette hypothèse, une mise en conformité postérieure au contrôle peut réduire l’amende, mais elle n’efface plus les manquements.
1. Une sanction sans fait de corruption
Il est utile de rappeler que l’AFA n’a pas vocation à sanctionner des faits de corruption, mais à contrôler le respect, par les entreprises qui y sont assujetties, des obligations de prévention et de détection de la corruption prévues par l’article 17 de la loi Sapin II. C’est précisément sur ce terrain que se situe cette décision.
Au terme d’un contrôle engagé en juin 2024, l’AFA avait relevé des manquements touchant sept des huit catégories d’obligations au titre de la loi Sapin II : absence de cartographie couvrant tout le groupe, lacunes du code de conduite et du régime disciplinaire dans une filiale, défaut d’évaluation des tiers, de contrôles comptables anticorruption, de formation des personnels exposés et de contrôle interne. La commission a prononcé une amende de 350 000 euros contre la société et de 60 000 euros contre son président, contre au moins 400 000 et 80 000 euros demandés par l’AFA. Le précédent est majeur : un programme anticorruption insuffisant est sanctionnable à lui seul, indépendamment de toute poursuite pour corruption.
2. L’injonction préalable n’est pas un passage obligé
Jusqu’ici, les saisines antérieures avaient nourri l’idée d’une réponse graduée : une injonction de mise en conformité, puis une sanction en cas d’inexécution. La décision écarte cette lecture. L’article 17 permet à la directrice de l’AFA de saisir la commission aux fins d’injonction ou de sanction, alternativement ou cumulativement. Une sanction pécuniaire peut donc être demandée d’emblée lorsque la nature, la gravité ou l’ancienneté des manquements le justifient.
Les entreprises ne peuvent plus supposer qu’un contrôle défavorable leur laissera un sursis via une injonction pour achever leur mise en conformité.
3. La photographie décisive est celle du contrôle
L’autre apport concerne la date d’appréciation des manquements. La société soutenait avoir corrigé les insuffisances avant que la commission ne statue et demandait à être mise hors de cause. La commission refuse de reporter l’appréciation à la date de sa décision : les manquements étaient constitués au terme du contrôle, le 9 juillet 2025.
Les mesures correctrices adoptées ensuite restent utiles, mais leur portée change : elles n’empêchent pas que le manquement soit constitué ; elles interviennent seulement dans l’appréciation de l’opportunité et du montant de la sanction. Permettre à une entreprise d’échapper à toute sanction en se conformant après le contrôle priverait, selon la commission, la loi de son efficacité et créerait une distorsion au détriment de celles qui ont investi à temps.
4. Une responsabilité personnelle du dirigeant pleinement assumée
La sanction de 60 000 euros prononcée à l’encontre du président constitue un autre apport notable de la décision. Pour retenir sa responsabilité personnelle, la commission ne se borne pas à sa qualité de représentant légal, mais relève qu’il est le fondateur du groupe, son principal actionnaire, président de la holding et du conseil de surveillance, et qu’il exerce à ce titre « un rôle essentiel dans la direction de la société ».
Elle relève qu’après sept années d’application de la loi Sapin II, et dans un secteur particulièrement exposé au risque de corruption, il ne pouvait ignorer les exigences du dispositif. Elle souligne également qu’il disposait de l’autorité et des ressources nécessaires pour engager la mise en conformité.
5. Passer de l’existence à l’effectivité
Cette décision invite les entreprises assujetties à revoir leur niveau réel de préparation. Il ne suffit pas de disposer de politiques ou d’outils isolés : la cartographie doit couvrir tout le périmètre, piloter l’évaluation des tiers, les contrôles comptables et la formation, tandis que le dispositif doit être déployé, documenté, testé et régulièrement évalué.
Pour les conseils d’administration, les comités exécutifs et les directions financières, la lutte contre la corruption devient plus que jamais un sujet de gouvernance. Ils doivent obtenir des éléments vérifiables sur l’effectivité du programme, les ressources allouées et la résolution des écarts. La confidentialité des audiences et la publication anonymisée de la décision limitent ici le préjudice réputationnel ; elle ne doit pas masquer l’avertissement général. Désormais, attendre l’arrivée de l’AFA pour engager la mise en conformité expose directement l’entreprise (et son dirigeant) au risque d’une sanction.
1Décision de la Commission des sanctions de l’AFA n° 25-01, disponible ici.
Article paru dans Option Finance le 15 septembre 2026
