Droits d'enregistrement : rachat par une SPPICAV de ses actions pour réduire son capital

Un OPCI constitué sous forme de société de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV), détenu à plus de 99 % par une mutuelle, lui rachète des actions afin de les annuler et réduire son capital. Quel droit d’enregistrement appliquer à l’opération ?

La société soutenait que l'opération devait être uniquement soumise au droit d'enregistrement de 500 € prévu à l’époque des faits par l'article 814 C du CGI, ce dernier s’appliquant aux réductions de capital, qu’elles s’opèrent par annulation de titres ou par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, ou qu’elles fassent suite au rachat par la société de ses propres titres (l’enregistrement est gratuit depuis le 1^er janvier 2019). Ce régime favorable devait selon la société être mis en œuvre puisque le rachat d'actions s'inscrivait dans une opération plus globale de réduction de capital.

Mais la Cour de cassation écarte cette analyse et juge que l’opération est soumise au droit d’enregistrement de 5 % (Cass. com. 16 septembre 2026, n° 25-13.359).

Elle applique en effet l’article 825, alinéa 2 du CGI qui, pour les SPPICAV, introduit une exception au régime favorable de l’article 814 C du CGI. L’article 825 renvoie à l’article 726 du CGI - relatif aux droits d’enregistrement applicables en cas de cession de droits sociaux - le rachat par une SPPICAV de ses propres actions à un porteur qui, si ce dernier est une société ou un fonds (hors OPCI), détient plus de 20 % des actions. Le rachat est donc soumis au droit de 5 %, alors même qu’il constitue la modalité d’exécution d’une décision de réduction du capital. 

Le régime applicable aux SPPICAV est donc plus sévère que celui dont relève une société à prépondérance immobilière ordinaire, pour laquelle la même opération (rachat et annulation des titres constatés dans un seul acte, avec remboursement en numéraire) est aujourd’hui, en principe, enregistrée gratuitement (CGI, art. 814 C, 2°).

Article paru dans Option finance le 19 octobre 2026