Plus-values des particuliers : quel prix d’acquisition retenir lorsque les titres cédés ont été acquis lors d’une opération de « coup d’accordéon » ?

Une personne physique constitue une société et apporte à cette occasion 1.000 euros en contrepartie de 1.000 actions. La situation financière de la société se dégrade et il est décidé de reconstituer ses capitaux propres en procédant à un « coup d’accordéon ».

Les pertes accumulées sont apurées via une réduction de capital à zéro immédiatement suivie d’une augmentation de capital pour 1.000 euros. L’actionnaire voit ainsi ses 1.000 titres annulés et souscrit 1.000 autres titres. Lorsqu’il décide plus tard de céder ses 1.000 titres, doit-il retenir comme prix d’acquisition 1.000 euros ou 2.000 euros ? Une logique économique et de bon sens commande de retenir l’ensemble des sommes investies, mais l’administration ne l’entendait pas ainsi et a retenu une logique juridique restrictive qui ne regarderait que le prix d’acquisition des titres cédés.

Economiquement, il est cohérent de tenir compte de l’intégralité des apports consentis et de retenir un prix d’acquisition de 2.000 euros. La plus-value soumise à l’impôt est censée représenter l’accroissement de valeur des titres cédés. C’est cette approche que retient la Cour administrative d’appel de Versailles (arrêt du 7 décembre 2017, n°17VE00081) qui juge que le prix effectif d’acquisition « doit s’entendre du montant de la valeur totale des contreparties que le titulaire de ces droits à dû fournir pour en devenir propriétaire », transposant ainsi aux personnes physiques les principes dégagés en matière de plus-values réalisées par des sociétés¹.

En retenant une approche économique, la Cour tient compte de la singularité des opérations de « coup d’accordéon ». Dans ces opérations, l’actionnaire ne s’engage à souscrire à nouveau au capital qu’à la condition que la réduction de capital à zéro soit réalisée. Les titres annulés sont donc intrinsèquement liés aux titres nouvellement souscrits. C’est d’ailleurs la position de la Cour qui précise que l’opération de réduction de capital suivie de l’augmentation de capital s’analyse « comme une opération unique ».

Retenir une solution inverse aurait été préjudiciable, les cédants ne pouvant pas, à titre de consolation, déduire la moins-value correspondant aux titres annulés en l’absence de procédure collective². Reste que cette solution doit encore être confirmée par le Conseil d’Etat, l’administration fiscale ayant formé un pourvoi en cassation.

Notes

¹ Voir notamment CE 26 mars 2008 n°301413 SA Financière Fauvernier² Paragraphe 12 de l’article 150-0 D du Code général des impôts

Auteurs

Edouard Milhac, avocat associé, fiscalité internationale

Rémy Lefebvre, avocat, fiscalité internationale

Plus-values des particuliers : quel prix d’acquisition retenir lorsque les titres cédés ont été acquis lors d’une opération de « coup d’accordéon » ? – L’actualité fiscale en bref parue dans le magazine Option Finance le 23 avril 2018