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Par un arrêt du 25 juillet 2025, n°487722, Etablissement J. Soufflet, le Conseil d’Etat s’est prononcé sur le traitement fiscal de la perte de change afférente à des dividendes versés par une société étrangère.
Censurant la Cour administrative d’appel de Paris, le Conseil d’Etat juge que la perte de change est intégralement déductible, indépendamment de l’application du régime mère-fille.
L’arrêt comportait également un second volet relatif au mécanisme du rabot fiscal. Ce point ne sera pas abordé dans le présent commentaire qui se concentre exclusivement sur la question de la perte de change.
1. Faits et procédure
Une société a perçu en 2013 des dividendes d’une filiale tchèque libellés en couronne tchèque. La société a alors comptabilisé ces dividendes pour leur contrevaleur en euros au lendemain de la décision de distribution. Un mois plus tard, la couronne tchèque s’étant fortement dépréciée, la société a encaissé un dividende d’un montant inférieur à celui comptabilisé, générant ainsi une perte de change à hauteur de la différence entre la créance comptabilisée et la somme encaissée.
Fiscalement, la société a appliqué le régime mère-fille en déduisant extracomptablement 95 % du dividende comptabilisé et a parallèlement déduit l’intégralité de la perte de change. L’administration fiscale a alors contesté cette approche en considérant que le régime mère-fille est applicable au montant du dividende encaissé et non au dividende comptabilisé, neutralisant ainsi la déduction de la perte de change enregistrée au plan comptable.
Saisie du litige, la Cour administrative d’appel de Paris (28 juin 2023, n°21PA03000) a confirmé le redressement proposé, en retenant toutefois un raisonnement différent de celui de l’administration.
En effet, la Cour a estimé que la neutralisation de 95% du dividende liée au régime mère-fille s’applique bien au montant du dividende comptabilisé (et non au montant encaissé), mais qu’en revanche, par symétrie, la perte de change comptabilisée n’est déductible qu’à proportion du dividende imposable, soit 5% de son montant. La Cour a ainsi obtenu mathématiquement un résultat imposable identique à celui de l’administration fiscale.
Suivant les conclusions de sa Rapporteure publique, Céline Guibé, le Conseil d’Etat censure ce raisonnement pour erreur de droit.
2. Le fait générateur d’imposition des dividendes : la décision de distribution et non l’encaissement
Le Conseil d’État écarte d’abord toute ambiguïté sur le fait générateur d’imposition des dividendes éligibles au régime mère-fille : ce dernier intervient au titre de l’exercice au cours duquel la distribution de dividende a été décidée dans son principe et dans son montant, et non au titre de l’exercice d’encaissement.
En effet, l’article 38, 2 du CGI prévoit que les créances nées au cours d’un exercice doivent être rattachée à cet exercice dès lors qu’elles sont certaines dans leur principe et dans leur montant.
Or, il résulte bien de la jurisprudence commerciale qu’une créance de dividendes est juridiquement certaine dès la décision de mise en paiement prise par l’assemblée générale (confer Cass. Com 28-11-2006 n°04-17.486 et Cass. Com. 30-05-2018 n°16-23.482).
En matière fiscale, la CAA de Paris avait déjà retenu cette solution dans l’arrêt Société Sparkling Capital du 27 juin 2017 (n° 15PA04635, pourvoi non admis).
Aussi, le fait que l’article 216 du CGI relatif aux dividendes éligibles au régime mère-fille fasse référence aux produits des participations « touchés » au cours d’un exercice est sans incidence sur cette règle.
En effet, comme le relève la Rapporteure publique, rattacher les dividendes éligibles au régime mère-fille à l’exercice de leur encaissement aboutirait à des résultats incohérents et reviendrait, « lorsque distribution et encaissement n’interviennent pas au cours du même exercice, à imposer intégralement les dividendes au cours de l’exercice de distribution, puis à les défalquer, sous réserve de la QPFC, au cours de l’exercice de paiement ».
3. Un écart de change postérieur à l’acquisition du dividende ne s’incorpore pas à celui-ci et doit faire l’objet d’un traitement fiscal distinct
Le fait générateur de l’imposition des dividendes étant fixé à la date de la décision de distribution, le Conseil d’État juge que l’écart de change constaté lors de l’encaissement, postérieur à ce fait générateur, ne peut être incorporé au dividende.
La perte de change ainsi enregistrée constitue dès lors une charge autonome, intégralement déductible du résultat imposable en vertu du principe de connexion fiscalo-comptable.
3.1. L’écart de change ne s’incorpore pas au dividende
Le Conseil d’Etat, suivant les conclusions de sa Rapporteure publique, exclut l’idée d’une approche globalisante consistant à combiner le dividende comptabilisé et l’écart de change constaté.
En effet, si la jurisprudence a pu juger dans certaines situations qu’un écart de change doit être incorporé à un revenu perçu en devise étrangère, à propos notamment de plus-value de cession d’immeuble (CE 12-3-2014 n° 352212, DGFP Zeta) ou encore de plus-value de cession de titres de participation en devise (CAA Versailles, 19-12-2019, Société Securitas France Holding, n°17VE01521 ; CE (na) 28-9-2020 n° 438845), il n’en demeure pas moins qu’il s’agissait d’écarts de change intervenus antérieurement au fait générateur d’imposition.
Or au cas particulier des dividendes, l’écart de change constaté lors de leur encaissement intervient postérieurement au fait générateur d’imposition constitué par la date de décision de distribution. Cet écart de change ne saurait par conséquent avoir une quelconque incidence sur l’assiette des dividendes soumis à imposition.
3.2. Une charge distincte et intégralement déductible
Ce point étant précisé, le Conseil d’Etat fait alors appel au principe de connexion fiscalo-compable de l’article 38 quater de l'annexe III au CGI pour constater qu’aucune règle fiscale ne déroge au traitement comptable des écarts de change (définitifs).
Aussi, dès lors que les écarts de change définitifs sont comptabilisés comme des charges ou produits participant au résultat de l’exercice, le Conseil d’État confirme qu’indépendamment du régime mère-fille, une perte de change constatée lors du paiement des dividendes est intégralement déductible, tandis qu’un gain de change est intégralement imposable au titre du même exercice.
Ce faisant, le Conseil d’Etat écarte la thèse de la symétrie de traitement retenue par les juges d’appel.
4. Le rejet d’une symétrie de traitement avec les dividendes
La cour administrative d’appel de Paris avait jugé que la perte de change ne pouvait être déduite que si elle se rattachait à un dividende effectivement imposé, appliquant ainsi une logique de symétrie (CAA Paris, 28 juin 2023, n° 21PA03000).
Cette approche reprenait les conclusions de son Rapporteur public, Bruno Sibilli, qui relevait que le mécanisme de réintégration de la quote-part pour frais et charge de 5% avait vocation à empêcher la déduction de charges engagées pour l’acquisition de produits exonérés (confer CE, 23-4-1997, n°145611, SA Fournier Industrie et Santé, partiellement remis en cause par CE, 5-7-2022, Société Axa, n°463021).
Il en déduisait que, compte tenu de leur nature spécifique et de l’importance qu’elles peuvent représenter par rapport au montant des dividendes, les pertes de change devaient être exclues du forfait de 5 %, tout en faisant l’objet d’un traitement fiscal symétrique à celui des dividendes (principe de « tunnelisation »).
Or, comme le relève Céline Guibé, dans ses conclusions sous l’arrêt du Conseil d’Etat, il suffit, pour censurer ce raisonnement, « de constater que la symétrie ne saurait jouer dans la configuration en cause, puisque la perte de change ne constitue pas une charge exposée pour l’acquisition ou la conservation du dividende. Elle ne peut, par construction, pas l’être puisqu’elle intervient postérieurement à l’acquisition du revenu ».
Et d’ajouter que cette analyse se heurterait à l’article 38, 4 du CGI, qui prévoit déjà la prise en compte dans les résultats imposables des gains et pertes latents sur créances et dettes en devises à la clôture de l’exercice.
Le Conseil d’État consacre ainsi une solution claire : indépendamment du régime mère-fille, l’écart de change affectant une créance de dividendes étrangers est, selon le cas, intégralement déductible ou imposable au titre de l’exercice de leur encaissement.
Article paru dans Option Finance le 30 septembre 2025
