Par des BOI du 8 octobre et du 3 décembre 2025, l’administration fiscale a publié ses premiers commentaires sur les articles 223 VJ et suivants du CGI, qui transposent en France les règles « GloBE » relatives à l’imposition minimale des groupes français et internationaux.
Les commentaires du 8 octobre 2025 sont relatifs aux définitions propres à l’imposition mondiale des groupes (BOI-IMG-DEF) ainsi qu’au champ d’application et à la territorialité des règles GloBE (BOI-IMG-CHAMP). Ceux publiés le 3 décembre sont relatifs aux règles transitoires. Ils visent, d’une part, les règles relatives aux impôts différés et aux actifs transférés pris en compte au titre de l’exercice de transition (BOI-IMG-TRANS-10), et, d’autre part, l’exonération temporaire de l’impôt complémentaire calculé selon la règle d’inclusion du revenu (RIR) ou la règle sur les bénéfices insuffisamment imposés (RBII) (BOI-IMG-TRANS-20).
Les commentaires tiennent compte de l’état du droit résultant des lois de finances pour 2024 et 2025. On sait toutefois que la loi de finances pour 2025 n’a pas achevé le travail d’incorporation dans le droit interne des travaux du Cadre inclusif OCDE/G20 sur le BEPS et que la loi de finances pour 2026 devrait comporter d’autres modifications du droit interne pour en tenir compte. Il est également précisé que d’autres commentaires administratifs sont attendus de l’administration française dans les prochaines semaines et les prochains mois.
Nous sommes par ailleurs toujours en attente des règles de simplification pérennes qui doivent être mises en place au niveau du Cadre inclusif, du détail technique du système de « coexistence » entre les règles GloBE et d’autres règles poursuivant, par d’autres moyens, un objectif d’imposition minimale des groupes. Enfin, si l’on paraît se diriger vers une reconduction pour un an du « safe harbour » qui permet d’administrer la preuve du niveau d’imposition en s’appuyant sur la déclaration pays-par-pays, cette prorogation n’a pas de caractère certain et ses modalités restent à déterminer.
Compte tenu du volume important des commentaires déjà publiés, nous n’entrons pas ci-après dans le détail de chacun d’eux et n’en faisons ci-après qu’une présentation succincte.
1- La méthode suivie par le BOFIP
Les commentaires administratifs éclairent les règles légales en se référant constamment aux orientations administratives publiées par l’OCDE dans leur version consolidée en 2025 en langue anglaise. On trouve dans le BOFIP de nombreux liens hypertextes y renvoyant avec, au besoin, une « francisation » des références aux articles commentés (les articles du modèle OCDE de règles GloBE étant remplacés par leur équivalent dans le CGI).
Les références aux travaux de l’OCDE sont un outil précieux de compréhension des règles GloBE et l’on sait gré à l’administration d’avoir elle-même procédé à une sélection des commentaires de l’OCDE les plus pertinents pour l’interprétation du CGI. Il convient cependant de rappeler que le Commentaire OCDE des règles GloBE est plus complet que ne l’est la doctrine administrative qui en constitue le résumé. Les praticiens ne sont donc pas dispensés de se référer au Commentaire OCDE en cas de silence ou d’insuffisance du BOI.
Enfin, les commentaires publiés en octobre et décembre présentent l’intérêt de comporter de nombreux exemples qui permettent de mieux comprendre les conséquences pratiques de certaines règles peu intelligibles au premier abord (et même au second).
2- Les BOFIP du 8 octobre 2025
2. 1. Précisions relatives aux définitions figurant dans le CGI
L’article 223 VK du CGI comporte toute une série de définitions des termes utilisés dans les articles relatifs à l’imposition minimale des entreprises multinationales. Le BOI-IMG-DEF les énumère et donne à leur sujet certains éclaircissements.
L’attention est ainsi attirée sur l’application aux sociétés de personnes de l’article 8 du CGI de la qualification d’entités interposées (BOI-IMG-DEF, n° 190), transparentes (BOI-IMG-DEF, n° 210) ou hybrides inversées (BOI-IMG-DEF, n° 220).
Les praticiens attendaient avec impatience l’interprétation par l’administration du critère de consolidation présumée prévu au d du 22° de l’article 223 VK (BOI-IMG-DEF, n° 370), qui conduit à identifier un groupe pour les besoins des règles GloBE alors que l’entité mère ultime du groupe n’établit pas d’états financiers consolidés. Tel peut être le cas lorsque la réglementation de l’État ou territoire de l’entité mère ultime n’impose pas l’établissement d’états financiers consolidés. Sur ce point, la doctrine administrative reprend à son compte ce qui figure dans les commentaires OCDE sur le sujet (art. 10.1, § 8.2 et s.) mais reste assez succincte, compte tenu des enjeux attachés à ce mécanisme de consolidée présumée.
S’agissant du régime fiscal des sociétés étrangères contrôlées (CGI, art. 223 VK, 40°), l’administration précise que la définition légale de ce régime concerne tant les régimes prévoyant de distinguer les revenus et pertes correspondant à chaque filiale étrangère, à l’exemple du dispositif issu de l’article 209 B du CGI, que les régimes portant sur une assiette correspondant à la différence entre la somme des fractions de revenus et la somme des fractions de pertes à prendre en compte par l’associé, les deux sommes agrégeant toutes les participations dans les sociétés étrangères contrôlées, comme par exemple le dispositif américain « GILTI » (BOI-IMG-DEF, n° 620). Il reste à vérifier que cette analyse reste valable après l’adoption, le 4 juillet 2025, du One, Big, Beautiful Bill Act et le remplacement du dispositif « GILTI » par le dispositif « NCTI ».
On signale enfin que les sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) et leurs filiales mentionnées à l’article 208 C du CGI sont susceptibles d’être qualifiées de véhicules d’investissement immobilier au sens de l’article 223 VK, 48° du CGI à condition de respecter, en pratique, les conditions formulées par le texte légal. Cela implique notamment que ces entités distribuent leur résultat dans le délai d’un an, quand bien même les autres règles de droit interne qui leur sont applicables prévoient un délai de distribution de deux ans (BOI-IMG-DEF, n° 700).
2.2. Champ d’application et territorialité
Les commentaires administratifs sur la notion et la composition du chiffre d’affaires pris en compte pour le calcul du seuil d’entrée dans le système GloBE (750 millions d’euros) sont entièrement tirés du Commentaire OCDE et n’appellent donc pas de développement particulier.
On note par ailleurs qu’un certain nombre de développements sont consacrés aux entités exclues, avec notamment une typologie claire des conséquences qui s’attachent à la qualification d’entité exclue (BOI-IMG-CHAMP-20, n° 190 et s.).
3- Les BOFIP du 3 décembre 2025
3.1. Les impôts différés de la période antérieure à l’exercice de transition
L’exercice de transition est le premier exercice au titre duquel un groupe d'entreprises multinationales ou un groupe national entre pour la première fois, pour ce qui concerne un Etat ou territoire, dans le champ d'application de l'impôt complémentaire (CGI, art. 223 WX).
Plusieurs précisions sont fournies à propos de la notion d’exercice de transition, notamment celle selon laquelle elle s’applique pour chaque groupe, État par État ou territoire par territoire, au regard de son implantation géographique (BOI-IMG-TRANS-10, n° 10 et s.).
Les impôts différés à retenir sont ceux qui figurent dans les états financiers des entités constitutives du groupe à l’ouverture de l’exercice de transition, établis conformément à la norme de comptabilité financière utilisée pour l’établissement des états financiers consolidés de l’entité mère ultime et avant toute correction afférente aux opérations réalisées entre entités du groupe. Quant aux actifs et passifs d’impôts différés à prendre en compte, ce sont à la fois ceux qui sont comptabilisés à l’ouverture de l’exercice de transition et ceux qui, sans être effectivement constatés, sont mentionnés dans les états financiers (l’administration donnant pour exemple des déficits fiscaux reportables pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé avant l’ouverture de l’exercice de transition, notamment parce que les critères nécessaires à leur comptabilisation n’étaient pas remplis, mais que le groupe peut malgré tout prendre en compte) (BOI précité n° 40 et 50).
On consultera avec également intérêt les exemples illustrant la prise en compte des actifs d’impôts différés relatifs aux crédits d’impôt (CGI, art. 223 WX ; BOI précité, n° 130) et aux éléments exclus du résultat qualifié (BOI préc., n° 90).
3.2. Les transferts d’actifs entre entités constitutives avant le début d’un exercice de transition
Le BOFIP du 3 décembre comporte de nombreux commentaires et exemplaires relatifs à l’article 223 WX ter, I du CGI selon lequel lorsqu'un transfert d'actifs entre entités constitutives est réalisé à une date postérieure au 30 novembre 2021 et avant le début d'un exercice de transition, la valeur des actifs acquis à prendre en compte, à l'exception des stocks, correspond à la valeur comptable des actifs transférés figurant dans les états financiers de l'entité cédante à la date de cession. Les actifs et les passifs d'impôts différés afférents à ces actifs acquis sont pris en compte et déterminés sur cette base.
Les dérogations à cette règle figurant au II de l’article WX ter donnent également lieu à certains exemples.
3.3. Exonération temporaire de l’impôt complémentaire calculé selon la RIR ou la RBII
Même lorsqu'ils rentrent dans le champ de l'impôt complémentaire, les groupes d'entreprises multinationales sont exonérés de l'impôt complémentaire déterminé selon la RIR ou la RBII au titre des cinq premiers exercices de la phase de démarrage de leurs activités internationales. Les groupes nationaux bénéficient d'une exonération de même durée au titre de la RIR.
L'administration confirme expressément que l’exonération ne vise toutefois pas l'impôt national complémentaire (BOI-IMG-TRANS-20 nos 1 et 140) et donne un certain nombre de précisions sur l’appréciation des conditions requises pour l’exonération des groupes en phase d’expansion internationale : la période de cinq ans, la localisation dans un maximum de six Etats ou territoires, l’appréciation de la valeur nette comptable des actifs corporels.
Article paru dans Option finance le 9 décembre 2025
