De plus en plus fréquents sur les marchés bancaires et obligataires, les instruments liés au développement durable (Sustainability-Linked) se développent également sur le marché des produits dérivés, avec l'intégration d'engagements portant sur des indicateurs clés de performance en matière environnementale, sociale ou de gouvernance dans un certain nombre de transactions dérivées. L'ISDA vient de publier d'utiles lignes directrices pour favoriser l'intégrité du marché et contribuer à sa croissance.
La finance a un rôle clé à jouer pour soutenir la transition écologique, en facilitant la collecte et l'allocation des financements, en couvrant les risques associés et en étant incitative. Les produits dérivés y prennent une part grandissante, avec les dérivés verts qui permettent par exemple de compenser des émissions de gaz à effet de serre, de couvrir des risques environnementaux ou encore de financer des infrastructures d'énergie renouvelable, et plus récemment avec les dérivés liés au développement durable (Sustainability-Linked Derivatives). Pour accompagner et structurer ce marché naissant, et à l'instar des travaux déjà menés par la LMA (Loan Market Association) pour les prêts bancaires et par l'ICMA (International Capital Market Association) sur le marché obligataire, l'ISDA (International Swaps and Derivatives Association) vient de publier d'utiles lignes directrices sur les indicateurs clés de performance utilisés pour ces instruments.
Caractéristiques d'un produit dérivé lié au développement durable
Un produit dérivé (ou instrument financier à terme) lié au développement durable est un produit dérivé classique, par exemple un contrat d'échange (swap) ou un contrat à terme (forward) de devises ou de taux, assorti d'une modalité particulière par laquelle une partie (ou les deux si cette modalité est bilatérale) s'engage dans le contrat à atteindre des objectifs ambitieux pour un ou plusieurs indicateurs clés de performance (Key Performance Indicators – KPI) en matière environnementale, sociale ou de gouvernance (ESG). L'engagement peut porter sur une réduction de son impact négatif sur l'environnement (par exemple une diminution des émissions de gaz à effet de serre), sur des comportements bénéfiques pour l'environnement (par exemple l'amélioration de l'efficacité énergétique ou l'augmentation du recyclage) ou sur l'obtention d'une certaine notation extra-financière. Pendant la vie de la transaction, l'atteinte ou non des objectifs fixés dans le contrat a un impact sur le produit dérivé, le plus souvent sous la forme d'une augmentation ou d'une diminution d'un flux ou d'une marge dû à la contrepartie (si cette dernière, dans une démarche responsable, ne souhaite pas profiter financièrement de la mauvaise performance ESG de sa contrepartie, le contrat peut prévoir que le paiement complémentaire lié à la non-atteinte de l'objectif sera versé à une œuvre caritative).
Lignes directrices de l'ISDA
Pour l'intégrité du marché, les KPI et ce qu'ils mesurent doivent être précis et doivent pouvoir être vérifiés objectivement. L'ISDA a donc publié des lignes directrices applicables aux KPI des produits dérivés liés au développement durable, les "Sustainability-linked Derivatives: KPI Guidelines" (septembre 2021), disponibles sur son site (www.isda.org). Elles ont pour objectif d'éduquer ce marché naissant, de promouvoir les meilleures pratiques et d'éviter l'éco-blanchiment (greenwashing).
Cinq principes fondamentaux pour l'indicateur clé de performance
En application des lignes directrices de l'ISDA, un indicateur clé de performance doit respecter cinq principes fondamentaux pour être crédible : (i) le KPI doit être spécifique, c’est-à-dire qu'il doit être défini de manière claire et précise dans la documentation afin de minimiser la possibilité d'interprétations différentes par les parties, notamment s'agissant de son périmètre (une branche d'activité, la société ou le groupe), des périodes d'observation, de la méthodologie de calcul, des clauses de repli (fallbacks) et de l'impact sur la transaction ; (ii) le KPI doit être mesurable, de manière objective par rapport à un standard de marché ou à des données historiques ; (iii) le KPI doit être vérifiable, par un tiers indépendant (par exemple le commissaire aux comptes ou une agence de notation extra-financière) ou par l'une des parties (auquel cas des procédures spécifiques doivent être mises en place) ; (iv) le KPI doit être transparent, et les informations pertinentes doivent donc être communiquées à la contrepartie pendant la vie de la transaction, voire publiquement ; et (v) le KPI doit être adapté, pour la partie concernée (en étant significatif et stratégiquement important pour son activité et en marquant une évolution ambitieuse) comme pour la transaction (en assurant une cohérence entre les périodes d'observation du KPI et la durée du produit dérivé).
Par rapport à un dérivé classique, certains éléments de structuration et de documentation doivent faire l'objet d'une attention particulière, comme la prise en compte des flux liés au KPI aux fins de tout appel de marge, l'impact des aspects durables sur les mécanismes de résiliation-compensation de la transaction ou encore l'ajout de déclarations ESG spécifiques.
Dans le marché naissant des dérivés verts, et notamment des dérivés liés au développement durable, la publication de ces lignes directrices par l'ISDA est une excellente initiative pour favoriser son intégrité et contribuer à sa croissance.
Article paru dans Option Finance le 20/09/2021
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