Un stock de marchandises vendu au cessionnaire d’un fonds de commerce ne peut être payé distinctement du fonds cédé

Par contrat, deux parties avaient conclu une cession de fonds de commerce. Celle-ci s’accompagnait de la cession de marchandises (le stock), qui devaient être payées séparément du prix du fond stricto sensu, après inventaire contradictoire, dans un délai de 30 jours. A la suite d’un différend sur la valeur dudit stock, le solde du prix y afférent n’avait pas été réglé.

Saisie du litige, la cour d’appel de Grenoble a condamné l’acquéreur à payer une pénalité égale à trois fois le taux d’intérêt légal sur le solde du prix du stock, en se fondant sur l’article L. 441-6 I 12° du Code de commerce, qui régit les retards de paiement en matière d’achat de biens et de prestation de services entre professionnels.

La Chambre commerciale de la Cour de cassation censure la solution retenue. Dans un arrêt laconique du 3 mars 2015, elle juge que « les dispositions de l’article L. 441-6 du Code de commerce ne sont pas applicables à un contrat de cession de fonds de commerce » (Cass. Com, 3 mars 2015, n°14-11.414).

Ce faisant, la Haute Cour considère que, nonobstant la formulation très générale de l’article du Code de commerce, celui-ci n’a pas vocation à s’appliquer au seul motif qu’un retard de paiement est observé au titre d’une dette de somme d’argent. S’agissant d’une cession de fonds de commerce, deux éléments militent en ce sens :

• tout d’abord, le fonds de commerce s’analyse classiquement comme une universalité. Sa cession ne peut en aucun cas être considérée comme une fourniture de marchandise ou une prestation de services contre rémunération, champ auquel est circonscrit l’article L. 441-6 du Code de commerce ;
• ensuite, le formalisme applicable en la matière1 interdit en pratique que soit respecté le délai de 30 jours imparti par l’article L. 441-6 pour payer.

La solution dégagée a des conséquences pratiques importantes : dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, l’entière valeur attachée au fonds doit être intégrée au prix. Aucune distinction de régime ne peut donc être opérée entre le fonds lui-même et le stock de marchandises qui y est attaché. Dès lors, et contrairement à ce qui se pratique parfois, aucune stipulation contractuelle ne devrait le prévoir.

Note

1 Voir notamment la possibilité laissée aux créanciers du vendeur de faire opposition au paiement du prix (articles L. 141-12 et L. 141-14 du Code de commerce)

Auteur

Arnaud Reygrobellet, of Counsel, Doctrine juridique et Professeur à l’université Paris X.