Abus de marché : changements estivaux (2/2)

Rappel

Depuis le 5 juin 2026, une société cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris, sur Euronext Growth ou sur Euronext Access :

• Peut attendre l’étape finale d’un processus en plusieurs étapes (de type M&A, réglementaire, financier, contentieux, corporate interne) pour communiquer sur ce processus, quand bien même une étape intermédiaire aurait constitué à elle seule une information privilégiée au sens de MAR ; 1
• Ne peut plus différer la publication d’une information privilégiée si elle est en contradiction avec sa dernière annonce publique sur le même sujet que celui auquel se rapporte cette information.

Le règlement délégué (UE) 2026/789 du 8 avril 2026, entré en vigueur le 19 juillet 2026, vient apporter des précisions sur les deux sujets. Le précédent article traitait de la question des processus en plusieurs étapes. Celui-ci traite de la question de la contradiction avec la dernière annonce publique de l’émetteur.

Le règlement délégué contient une liste non-exhaustive de situations dans lesquelles une information privilégiée est en contradiction avec une annonce antérieure. Sans surprise, le profit warning est le premier sur la liste. A noter que le dispositif s’applique également aux bonnes surprises.[ FG1 ]  A ce type d’information, la liste du règlement délégué ajoute la situation financière de la société mais aussi toute modification importante de la structure de capital précédemment annoncée – il faut entendre par là une modification d’une opération déjà annoncée – pas la décision d’y procéder[ FG2 ] .

Les autres éléments de la liste sont la modification d’éléments essentiels d’un contrat, l’impossibilité, concernant un produit ou un projet, d’obtenir les résultats escomptés, ou un retard de mise en œuvre, ou une modification importante de son incidence environnementale ou encore une modification importante de la gouvernance d’entreprise. Il faut bien garder à l’esprit qu’il s’agit à chaque fois d’une modification importante par rapport à ce qui avait été annoncé avant.

Auparavant, confrontée à un changement significatif par rapport à des annonces précédentes, la société disposait d’une certaine marge de manœuvre pour différer la publication de l’information. Désormais, elle doit communiquer immédiatement sur tout changement considéré comme contradictoire avec la dernière annonce portant sur le même sujet. C’est donc en amont, au moment de la communication initiale, qu’il faut se poser la question : serons-nous prêts à communiquer tout de suite si cela ne se passe pas comme prévu ? Comme pour les prévisions de résultat, le dispositif s’applique indifféremment aux mauvaises et aux bonnes nouvelles : c’est le changement de circonstances significatif qui est déterminant.

La liste du règlement délégué contient un dernier cas de figure : un changement important apporté à une stratégie d’entreprise précédemment annoncée. Les sociétés annoncent leur stratégie – c’est leur equity story. Naturellement un changement important de stratégie est une information substantielle. Le problème ici est qu’un tel changement est nécessairement le résultat d’un processus long, en plusieurs étapes. La liste non-exhaustive des processus en plusieurs étapes figurant dans le règlement délégué (cf. article précédent) contient une rubrique stratégie d’entreprise. Malheureusement les processus visés dans cette catégorie correspondent à des cas ponctuels : acquisitions et cessions, fusions, réorganisation majeure, résiliation d’un accord. Un changement de stratégie globale important n’y figure pas (ou incidemment, parce qu’il a pour conséquences l’un des cas visés). Il faut à notre avis appliquer ici la solution apportée par le règlement délégué aux cas comparables : c’est la décision formelle du conseil d’administration (du directoire ou du conseil de surveillance, selon le rôle de ce dernier) de réorienter la stratégie qui constitue l’étape finale de ce processus et déclenche l’obligation de communication, sans qu’il soit possible de la différer.

Dernier sujet traité par le règlement délégué, quelles formes prennent les annonces antérieures qui « lient » ainsi la société ? Il en fournit une liste. Au-delà de ce qui est évident – communiqués de presse, site internet, road shows investisseurs, annonces en assemblée générale, rapports annuels et semestriels, publicité, marketing – le point à retenir est que l’annonce doit être faite par une personne représentant officiellement la société. Ainsi, l’interview du CEO, du CFO, du COO, du Président du Conseil constituera une annonce qui engage la société, ce qui appelle une grande prudence et une maîtrise complète de ce type de communication.

Article paru dans Option finance le 27 octobre 2026