Dutreil et apport-cession : l’administration fiscale publie ses commentaires suite à la loi de finances pour 2026

La loi de finances pour 2026 a conduit à un durcissement du pacte Dutreil et du régime de l’apport-cession. Les commentaires de l’administration fiscale publiés pendant l’été apportent plusieurs précisions sur la portée de ces évolutions.

Si les évolutions introduites par la loi de finances pour 2026 n’ont pas remis en cause l’économie générale du pacte Dutreil et du régime de l’apport-cession¹, elles témoignent néanmoins d’une volonté d’en encadrer plus strictement la mise en œuvre et d’en cibler davantage le bénéfice.

Au cours de l’été 2026, l’administration fiscale a publié ses commentaires relatifs à ces nouvelles dispositions².

I. Pacte Dutreil : un avantage maintenu sous conditions renforcées

Pour rappel, le dispositif Dutreil prévu à l’article 787 B du CGI pour les transmissions de titres de sociétés prévoit, sous certaines conditions, une exonération partielle de droits de donation ou de succession à concurrence des 3/4 de la valeur des titres de la société éligible faisant l’objet de la transmission.

La loi de finances pour 2026 a apporté deux modifications significatives au pacte Dutreil : d’une part, en conditionnant l’éligibilité de certains actifs à leur caractère strictement professionnel et, d’autre part, en allongeant la durée de l’engagement individuel de conservation.

Focus sur l’exclusion des actifs « somptuaires » de l’assiette de l’exonération partielle. 

Jusqu’à la loi de finances pour 2026, l’exonération des 3/4 s’appliquait à l’intégralité de la valeur des titres de la société éligible faisant l’objet de la transmission dès lors que cette dernière exerçait principalement une activité éligible, et sans qu’il soit tenu compte de la présence éventuelle d’actifs non affectés à cette activité.

Dans une logique de recentrage du dispositif, il est désormais prévu que certains actifs limitativement énumérés par la loi ne sont pris en compte pour le bénéfice de l’exonération que s’ils sont exclusivement affectés par la société à son activité principale éligible, depuis au moins 3 ans (ou depuis l’acquisition des actifs concernés) à la date de la transmission et jusqu’au terme de l’engagement individuel de conservation (ou jusqu’à la cession des actifs concernés). À défaut, la fraction de la valeur des titres qui leur est attribuable est exclue de l’exonération partielle.

Sont notamment concernés : les véhicules de tourisme³, les yachts, les aéronefs, les bijoux, les métaux précieux, les objets d’art, les vins et alcools, ainsi que les logements et résidences.

Il est précisé que cette règle d’exclusion s’applique également aux actifs détenus par des sociétés contrôlées par la société dont les titres sont transmis ; le respect de la condition d’affectation est alors apprécié au niveau de la société détentrice des actifs.

L’administration a commenté les modalités d’application de cette règle d’exclusion et fournit plusieurs illustrations des situations dans lesquelles les actifs concernés demeurent éligibles à l’exonération partielle. Tel est notamment le cas, sous réserve du respect de la condition d’affectation exclusive précitée, des véhicules mis à la disposition d’un salarié (ou d’un dirigeant) lorsqu’ils font l’objet d’un usage à la fois professionnel et personnel et que cet usage privé constitue un avantage en nature imposable, ainsi que des logements et résidences détenus et exploités par une société dans le cadre de son activité hôtelière.

L’administration apporte également des précisions sur les modalités de détermination de la fraction de la valeur des titres exclue de l’exonération partielle, en retenant une approche fondée sur la valeur vénale brute des actifs concernés, sans prise en compte directe de l’endettement qui leur est attaché. Cette fraction est déterminée en rapportant la valeur des actifs concernés à la valeur de l’actif social, puis en appliquant ce ratio à la valeur des titres transmis. En présence de filiales ou sous-filiales contrôlées, le calcul est effectué de manière itérative à chaque niveau de la chaîne de participation jusqu’à la société faitière.

Aucune précision n’est en revanche apportée quant à l’articulation de cette nouvelle règle d’exclusion avec la réduction de droits de donation de 50 % prévue à l’article 790 du CGI⁴.

Focus sur l’allongement de la durée de l’engagement individuel de conservation.

La loi de finances pour 2026 a renforcé l’une des conditions centrales du dispositif Dutreil en allongeant de 4 à 6 ans la durée de l’engagement individuel de conservation des titres transmis⁵.

Pour rappel, l’engagement individuel court à compter de l’expiration de l’engagement collectif (ou unilatéral) de conservation, dont la durée minimale de 2 ans demeure inchangée.

En pratique, la durée minimale de conservation requise pour bénéficier de l’exonération Dutreil est donc portée à 8 ans (contre 6 ans auparavant)⁶.

Entrée en vigueur.

L’entrée en vigueur de ces mesures, et notamment celle relative à la durée de l’engagement individuel de conservation, a pu susciter des interrogations quant à leur application aux engagements en cours.

Dans une précision bienvenue, l’administration fiscale confirme que ces nouvelles dispositions ne s’appliquent qu’aux transmissions à titre gratuit réalisées à compter du 21 février 2026.

II. Apport-cession : des modalités de réinvestissement sensiblement remaniées

Pour rappel, l’article 150-0 B ter du CGI prévoit que la plus-value d’apport de titres par une personne physique, au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par l’apporteur, est placée de plein droit sous un régime de report d’imposition.

Il est notamment mis fin à ce report d’imposition en cas de cession des titres apportés dans un délai de 3 ans suivant l’apport, sauf en cas de respect, par la société bénéficiaire de l’apport, d’un engagement de réinvestissement de nature économique suivant certaines conditions prévues par la loi.

Pour rappel, les 4 cas de réinvestissement autorisés sont les suivants :

• Le financement par la holding de remploi de moyens permanents d’exploitation affectés à son activité éligible.
• L’acquisition d’une participation conférant le contrôle d’une société soumise à l’IS, dont le siège est situé en France, dans l’UE, ou dans certains Etats de l’EEE, et qui exerce une activité éligible.
• La souscription en numéraire au capital d’une société répondant aux mêmes conditions d’assujettissement et de localisation, et qui exerce une activité éligible ou qui a pour objet social exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant une telle activité éligible.
• La souscription de parts ou actions de certains véhicules d’investissement.

La loi de finances pour 2026 a modifié, pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, les modalités du réinvestissement économique du produit de cession.

On relèvera également que le législateur a parallèlement allongé d’une année la durée de conservation des titres porteurs d’une plus-value en report en cas de donation⁷.

Concernant les caractéristiques de l’engagement de réinvestissement (que doit prendre et respecter la holding de remploi pour que le report d’imposition soit maintenu au niveau de l’apporteur personne physique).

Consécutivement à la loi de finances pour 2026, le délai de réinvestissement a été porté de 2 à 3 ans (à compter de la date de la cession des titres apportés) et la fraction du produit de la cession des titres apportés devant être réinvestie dans une activité économique a été portée de 60 % à 70 %.

Concernant la définition des réinvestissements éligibles (qui se retrouve dans les quatre cas de réinvestissement).

L’éligibilité de l’activité est désormais définie par référence à l’article 199 terdecies-0 A I C 3° du CGI (réduction d’impôt Madelin), ce qui a pour effet d’en restreindre le périmètre.

Sont ainsi désormais admises les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales, à l’exclusion notamment des activités financières, des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, des activités de construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location et des activités immobilières.

Les nouveaux commentaires relatifs au régime de l’apport cession renvoient désormais, pour l’appréciation de cette condition d’activité, à ceux publiés en matière de réduction d’impôt Madelin. A cet égard, l’administration y indique notamment que les activités de marchand de biens ne figurent pas au nombre des activités éligibles⁸.

Relevons par ailleurs que, s’agissant du troisième cas de remploi (souscription en numéraire au capital), l’administration maintient son renvoi de doctrine selon laquelle la condition d’objet social exclusif applicable aux holdings non animatrices est réputée satisfaite lorsque leur actif brut comptable est représenté à hauteur de 90 % au moins en parts, titres de capital ou donnant accès au capital émis par des sociétés exerçant une activité éligible et en avances en compte courant à ces mêmes sociétés⁹. Par ailleurs, elle précise dans ses nouveaux commentaires que cette condition d’exclusivité de l’objet social s’apprécie au terme du délai de réinvestissement de 3 ans.

Concernant le délai de conservation du réinvestissement. 

Les biens ou titres acquis en remploi doivent désormais être conservés pendant 5 ans (contre 12 mois auparavant pour les trois premiers cas de remploi) à compter de la date de leur inscription à l’actif de la société, quel que soit le mode de réinvestissement retenu.

L’administration admet toutefois, en cas de réinvestissement via un véhicule d’investissement, que ce délai soit décompté à partir de la souscription des parts ou actions du véhicule d’investissement (entendue comme la signature de l’engagement de souscription). Cette solution assure un alignement du point de départ du délai de conservation sur celui retenu pour l’appréciation du quota d’investissement de ces véhicules.

Pour finir, on relèvera que l’administration fiscale a profité de la mise à jour de ses commentaires pour compléter la liste des événements susceptibles d’être suivis d’un réinvestissement permettant le maintien du report d’imposition.

Alors que sa doctrine ne visait jusqu’à présent, s’agissant des titres apportés, que leur cession ou leur rachat et ne mentionnait leur remboursement qu’au titre des troisième et quatrième formes de réinvestissement, ce dernier événement est désormais repris de manière uniforme pour l’ensemble des quatre cas de réinvestissement.

On regrettera en revanche que ces commentaires demeurent silencieux sur le cas de l’annulation des titres apportés, lequel n’est toujours pas expressément visé comme un événement susceptible d’être suivi d’un réinvestissement afin de maintenir le report d’imposition.

¹L. fin. 2026, n° 2026-103, 19 févr. 2026, art. 8 (Dutreil), et art. 11 (apport-cession).

²BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 à -40, 10 août 2026 (Dutreil), et BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 à -40, 10 et 27 août 2026 (apport-cession).

³Au sens de l’article L. 421-2 du CIBS.

⁴Applicable aux donations en pleine propriété éligibles au Dutreil consenties par un donateur âgé de moins de 70 ans.

⁵Idem pour le dispositif Dutreil de l’article 787 C du CGI relatif aux transmissions d’entreprises individuelles. 

⁶Hors cas particulier du réputé acquis.

⁷Lorsque le donataire contrôle la société bénéficiaire de l’apport à l’issue de la donation, le report d’imposition est transféré sur sa tête et peut notamment expirer en cas de cession, d’apport, de remboursement ou d’annulation des titres transmis dans un certain délai suivant la donation. La loi de finances pour 2026 a porté ce délai de 5 à 6 ans (et de 10 à 11 ans en cas de réinvestissement via un véhicule d’investissement).

⁸BOI-IR-RICI-90-10-20-20, § 10 et s., 27 août 2026 (également mis à jour au cours de l’été 2026), sur renvoi du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 100, 27 août 2026.

⁹BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-20, § 60, 20 déc. 2019, sur renvoi du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 200, 27 août 2026.

Article paru dans Option finance le 22 septembre 2026