Régime fiscal des plus-values à long terme : sécurité renforcée pour les participations minoritaires

L’article 15 de la loi n° 2026-103 de finances pour 2026 permet d’inscrire des titres de participation au sens comptable dans une subdivision spéciale « Titres relevant du régime des plus-values à long terme » (« TRPVLT ») du compte « Titres de participation », sécurisant ainsi le régime du long terme. L’administration en a précisé les modalités le 22 juillet 2026, sans lever toutes les incertitudes.

1 - Qualification fiscale des « titres de participation » : de la présomption simple à la présomption irréfragable

Le régime fiscal des titres de participation permet aux sociétés soumises à l’Impôt sur les sociétés (IS) de limiter leur assiette imposable à 12 % de la plus-value brute de cession, donc de subir un taux effectif d’imposition du gain limité à 3 % (hors impact des contributions additionnelles à l’IS). Corrélativement, une éventuelle moins-value de cession ne serait pas déductible du résultat imposable au taux de droit commun de 25 %.

La décision Vivendi du Conseil d’État, reprise par la doctrine administrative le 3 avril 2024 (CE, 29-05-2017, n° 405083 ; BOI-BIC-PVMV-30-10 à jour du 3 avril 2024), conduit à distinguer, sur le plan fiscal, deux catégories de titres de participation.

La première catégorie réunit les titres de participation au sens comptable – dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle – et dont l’inscription au compte « Titres de participation », « commandée par le respect de la règlementation comptable à laquelle se réfère la loi fiscale, ne matérialise aucune décision de gestion de l’entreprise ». Elle emporte une présomption simple d’éligibilité au régime du long terme, renversable par l’administration en cas de plus-value et, en cas de moins-value, par l’entreprise si celle-ci justifie d’une erreur comptable non délibérée.

La seconde catégorie réunit les titres assimilés fiscalement à des titres de participation – au premier rang desquels les titres éligibles au régime mère-fille (i.e. représentant une participation d’au moins 5 % du capital de la société émettrice) sans revêtir sur le plan comptable le caractère de titres de participation - à condition, selon l’article 219 du CGI dans sa rédaction antérieure à la loi de finances pour 2026, qu’ils soient inscrits dans une subdivision spéciale « TRPVLT » d’un compte du bilan autre que le compte « Titres de participation », correspondant à leur qualification comptable, à la condition supplémentaire de détenir 5% des droits de vote. Cette inscription constitue une décision de gestion créant une présomption irréfragable, opposable à l’entreprise comme à l’administration.

Une insécurité juridique subsistait néanmoins pour les titres relevant du régime des sociétés mères – en particulier ceux représentant entre 5 % et 10 % du capital, soit moins que le seuil de présomption comptable des titres de participation – que l’entreprise estimait devoir qualifier comme tels sur le plan comptable : la rédaction antérieure de l’article 219 du CGI ne lui permettait pas de les inscrire dans une subdivision « TRPVLT » pour bénéficier de la présomption irréfragable attachée à cette inscription, alors même que les conditions d’une telle inscription étaient remplies.

Inscrits au compte « Titres de participation », ces titres ne bénéficiaient donc que d’une présomption simple, et l’administration était en mesure de remettre en cause leur qualification et leur inscription comptables. Ils pouvaient alors être exclus du régime du long terme, alors même que leur éligibilité au régime mère-fille aurait dû, à elle seule, en préserver l’application.

2 - Le « filet de sécurité » introduit par la Loi de finances pour 2026

Modifiant l’article 219, I, a quinquies du CGI, l’article 15 de la loi de finances pour 2026 a permis de sécuriser le traitement de cette catégorie de titres – ainsi que des titres acquis en exécution d’une OPA ou d’une OPE par l’entreprise initiatrice – en permettant leur inscription dans « une subdivision spéciale d’un des comptes de titres quelle que soit […] leur qualification comptable ».

Autrement dit, les titres de participation revêtant ce caractère au sens comptable remplissant par ailleurs les conditions du régime mère-fille peuvent désormais être inscrits dans une subdivision « TRPVLT » du compte « Titres de participation », emportant une présomption irréfragable d’application du régime du long terme opposable à l’entreprise comme à l’administration, y compris dans l’hypothèse où celle-ci remettrait en cause leur qualification comptable de titres de participation.

Cette réforme constitue, selon l’expression du Législateur, un « filet de sécurité » pour cette catégorie de titres.

En contrepartie, l’entreprise ayant procédé à une telle inscription et adopté, en conséquence, une décision de gestion qui lui est opposable, ne pourra invoquer l’erreur comptable pour renoncer au régime du long terme et déduire une éventuelle moins-value.

La nouvelle rédaction de l’article 219, I, a quinquies du CGI conduit ainsi à distinguer trois catégories de titres relevant du régime du long terme :

• les titres de participation au plan comptable inscrits au compte « Titres de participation » continuent de bénéficier de la présomption simple quant à l’application du régime du long terme ;
• les titres de participation au plan comptable qui répondent en outre aux conditions du régime mère-fille (ou ont été acquis en exécution d’une OPA ou d’une OPE par l’entreprise initiatrice), bénéficient désormais de la présomption irréfragable s’ils sont inscrits dans une subdivision « TRPVLT » du compte « Titres de participation » ;
• les titres éligibles au régime mère-fille qui ne répondent pas à la définition comptable des titres de participation continueront à pouvoir être inscrits dans une subdivision « TRPVLT » d’un autre compte de titres correspondant à leur qualification comptable et bénéficier à ce titre de la présomption irréfragable.

3 - La mise à jour constructive de la doctrine administrative

Par une mise à jour du 22 juillet 2026 des BOI-BIC-PVMV-30-10 et BOI-IS-BASE-20-30-30, l’administration fiscale a commenté cette réforme et saisi cette occasion pour intégrer la jurisprudence récente du Conseil d’État consacrée à la définition des titres de participation.

La doctrine prévoit ainsi la possibilité d’inscrire les titres (i) ayant, sur le plan comptable, le caractère de titres de participation et (ii) ouvrant droit au régime mère-fille ou acquis en exécution d’une OPA ou d’une OPE par l’entreprise initiatrice¹ :

soit au compte « Titres de participation », ouvrant droit à une présomption simple d’application du régime du long terme permettant à l’entreprise d’y renoncer en cas d’erreur comptable non délibérée, mais avec le risque corrélatif d’une requalification par l’administration lorsque « l’affectation comptable des titres ne correspond manifestement pas à leur qualification réelle »²;

soit dans une subdivision spéciale « TRPVLT » de ce compte, laquelle constitue une décision de gestion opposable emportant une présomption irréfragable d’application du régime du long terme à compter de la date d’inscription à ladite subdivision. L’administration rappelle que cette présomption vaut même si les titres ont été incorrectement qualifiés de titres de participation au sens comptable, dès lors qu’ils remplissent les conditions du régime mère-fille.

Cette seconde option peut intervenir « concomitamment à l’acquisition de ces titres ou ultérieurement » mais « doit porter sur la totalité de la ligne de titres de même nature, quelle que soit la date d’acquisition »³.

S’agissant de la qualification comptable des titres de participation, la doctrine administrative intègre désormais la jurisprudence Areva⁴, admettant qu’une participation très minoritaire (2,2 % en l’espèce) peut revêtir le caractère de titres de participation dès lors qu’elle « permet à la société détentrice des titres d’exercer une certaine influence sur la société émettrice au regard de la dilution du capital et de favoriser son activité »⁵.

Cet ajout s’accompagne de deux autres évolutions bienvenues :

• la qualification de titres de participation de lignes représentant une très faible fraction du capital est admise dans des circonstances « particulières » (et non plus « exceptionnelles »), notamment « lorsque la détention favorise l’activité de la société acquéreuse »⁶ ;
• le critère d’utilité à ladite activité ne renvoie plus à la nécessité que cette activité soit « industrielle ou commerciale »⁷, ce qui devrait permettre d’y inclure plus aisément l’activité des sociétés holdings.

4 - L’articulation avec le régime des transferts de compte à compte : incertitude sur le reclassement des titres incorrectement qualifiés

En principe, un transfert qui fait entrer des titres dans le régime du long terme ou les en fait sortir dégage un résultat de transfert, placé en report d’imposition jusqu’à la cession puis imposé selon le régime applicable aux titres avant le transfert (CGI, art. 219, I, a ter, al. 5 et 6).

Le 7ème alinéa de l’article 219, I, a ter précité, écarte l’application de ce régime pour les transferts entre le compte « Titres de participation » et les subdivisions « TRPVLT ».

Sont ainsi neutres fiscalement, et ne dégagent donc pas de résultat de transfert :

• le reclassement de titres acquis avant le 1er janvier 2026 du compte « Titres de participation » vers une subdivision « TRPVLT » de ce compte ou d’un autre compte, même dans les deux ans de leur acquisition⁸;
• le reclassement de titres de la subdivision « TRPVLT » d’un autre compte vers celle du compte « Titres de participation », dès lors qu’ils en remplissent les conditions⁹ ;
• le reclassement de titres de la subdivision « TRPVLT » du compte « Titres de participation » vers celle d’un autre compte¹⁰, et ce notamment lorsque la qualification comptable est remise en cause par l’administration, les titres conservant alors la présomption irréfragable si les conditions d’inscription dans cette subdivision demeurent respectées¹¹.

Lors de la cession ultérieure des titres, la plus-value imposable est alors calculée d’après leur prix d’acquisition et le délai de détention décompté à partir de leur date d’acquisition¹².

Toutefois, la doctrine administrative n’envisage pas l’hypothèse dans laquelle des titres initialement inscrits au compte « Titres de participation » seraient reclassés dans une subdivision « TRPVLT » de ce même compte, lorsque leur qualification initiale en titres de participation s’avérerait comptablement erronée. Dès lors que la présomption irréfragable ne produit ses effets qu’à compter de l’inscription dans cette subdivision, un service vérificateur pourrait ainsi considérer que cette opération constitue un transfert susceptible de donner lieu à l’imposition d’un résultat de transfert, au motif que la qualification comptable initiale des titres aurait été erronée, et ce, quand bien même ceux-ci rempliraient l’ensemble des conditions requises pour relever de la subdivision « TRPVLT ».

Une telle interprétation irait nous semble-t-il à l’encontre de l’esprit de la réforme, par laquelle le Législateur a entendu offrir un « filet de sécurité » à des titres déjà éligibles au régime mère-fille dont la seule potentielle fragilité tenait à leur classement comptable. L’imposition d’un résultat de transfert priverait ainsi la réforme d’une part de son intérêt pour les participations existantes, que l’administration invite pourtant elle-même à reclasser. Une précision de la doctrine sur ce point serait bienvenue.

¹BOI-BIC-PVMV-30-10 §140.

²BOI-BIC-PVMV-30-10 §130.

³BOI-BIC-PVMV-30-10 §145.

⁴CE 22-07-2022, n°449444.

⁵BOI-BIC-PVMV-30-10 §95.

⁶BOI-BIC-PVMV-30-10 §120.

⁷BOI-BIC-PVMV-30-10 §70.

⁸BOI-BIC-PVMV-30-10 §145 ; BOI-IS-BASE-20-30-30 § 85 et §100.

⁹Ibid.

¹⁰BOI-IS-BASE-20-30-30 §100.

¹¹BOI-IS-BASE-20-30-30 §87.

¹²BOI-BIC-PVMV-30-10 §145 ; BOI-IS-BASE-20-30-30 §260.

Article paru dans Option Finance le 13 octobre 2026