La loi de finances pour 2025 a substantiellement remanié le régime fiscal des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) afin, notamment, de contrecarrer deux récentes décisions du Conseil d’Etat qui avaient successivement admis que ces bons pouvaient être exercés dans le PEA et que l’apport d’actions issues de tels bons pouvait bénéficier d’un différé d’imposition.
Concomitamment, le Législateur a introduit un nouveau régime fiscal dédié aux « management packages » prévoyant schématiquement que le gain de cession de titres acquis « en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant » sont taxables en tant que plus-value dans la limite de 3 fois le ratio de « performance financière » de la société émettrice, et en tant que salaire pour l’éventuel surplus.
Dans ses commentaires sur ces deux régimes publiés cet été, l’administration fiscale confirme qu’en matière de BSPCE, deux gains doivent désormais être distingués : le gain d’exercice, de nature salariale, mais bénéficiant du régime des plus-values en cas d’ancienneté du bénéficiaire supérieure à 3 ans lors de la cession, et le gain de cession, qui relève en principe du régime de droit commun des plus-values.
Ces deux gains ne sont imposables que l’année de la cession des titres. Toutefois, pour les titres souscrits à compter de 2025, le gain d’exercice est dorénavant imposé immédiatement en cas d’apport (alors même qu’aucune liquidité n’est dégagée), de même qu’en cas de donation.
Le gain de cession, lui, peut en principe bénéficier intégralement d’un différé d’imposition en cas d’apport, sous réserve toutefois de ne pas entrer dans le champ du nouveau régime des management packages (dont un aménagement est espéré sur ce point précis).
Précision utile : l’administration confirme que les gains de cession de titres issus de BSPCE ne relèvent pas par principe de ce nouveau régime qui repose sur la réunion d’un faisceau d’indices. Lorsque tel sera le cas, les contribuables devront alors distinguer, non plus deux mais trois catégories de gains !
| A retenir : l’administration fiscale précise les nouvelles modalités d’imposition afférentes aux BSPCE et leur éventuelle combinaison avec le nouveau régime fiscal des « management packages » |
