CMS Francis Lefebvre Avocats conseil du groupe Vivalto Santé

Vivalto Santé, troisième groupe d’hospitalisation privée en France, a finalisé l’acquisition de la Clinique psychiatrique privée Ker Yonnec à Champigny-Sur-Yonne (89) première clinique psychiatrique indépendante française. Après la clinique St François à Nice qui est entrée dans le groupe en septembre 2021, cette acquisition permet à Vivalto Santé d’investir le champ de la santé mentale, fort de son modèle différenciant de gouvernance partagée avec les médecins et de son statut d’entreprise à mission.

Construite en 1977 au cœur d’un parc de 15 hectares, la Clinique Ker Yonnec propose une prise en charge globale de la pathologie psychiatrique aiguë en hospitalisation complète mais aussi en hospitalisation partielle (de jour ou de nuit).

Premier établissement psychiatrique indépendant et 4ème acteur privé de la santé mentale en France, elle propose également une prise en charge en psychogériatrie (troubles psychiatriques chez le sujet âgé).

La Clinique dispose d’un service d’électro-convulsivo-thérapie (également appelée sismothérapie) intégrant un plateau technique d’anesthésie-réanimation pour le traitement des états dépressifs sévères notamment la mélancolie grave avec risque suicidaire prévisible et des psychoses aiguës,

Elle dispose de 230 lits et places (155 pour l’hospitalisation complète, 70 pour l’hospitalisation de jour et 5 pour l’hospitalisation de nuit) et accueille plus de 2 600 patients chaque année.

Le groupe Vivalto Santé, acquéreur, était accompagné par :

• CMS Francis Lefebvre Avocats avec Arnaud Hugot, avocat associé, et Noëlle Boualem et Marie Saunier, avocates, pour les aspects Corporate/M&A, Laurent Hepp (avocat associé), Corinne Reinbold (avocat counsel), Alexis Bussac (avocat counsel), Vincent Forestier, Ambroise Roux, Carl Le Sager et Evy Pronier (avocats) pour les aspects fiscaux ;

• BNP Paribas (Christophe Pally, Nicolas Joaille et Nicolas Marion), conseils financiers M&A,

• KPMG pour la due diligence financière et comptable, avec Olivier Boumendil (associé), Lina Djoubri et Adrien Vita ; 

• Lerins & BCW pour la due diligence réglementaire santé et sociale, avec Luc Castagnet (avocat associé), Bertrand Vorms (avocat associé), Isaure Bouvier et Eva Jeanneau (avocat).

• Adama Conseil & Transactions pour la due diligence immobilière, avec Jean-Luc Illouz (Président) et Olivia Vitart (Directrice)

• Allez et Associés Notaires (Alexandre Ollagnon) pour les aspects immobiliers.

Le processus de cession était piloté par UBS, conseil financier M&A des vendeurs, avec Nicolas Henry, Louis Riberry et Dylan Nakache.

Les vendeurs majoritaires étaient par ailleurs conseillés par Archers avec Eric Labro, avocat associé, et Lisa Jautée et Mathilde Huvet, avocates, pour les aspects Corporate/M&A et les vendeurs minoritaires étaient conseillés par BBLM Avocats avec Bernard Dumas, avocat associé, et Justine Adida et Adriana Campos, avocates, pour les aspects Corporate/M&A. Les vendeurs étaient également accompagnés par l’étude Letulle Deloison Drilhon-Jourdain Notaires (Arnaud Deloison et Arnaud Saudin) pour les aspects immobiliers.