Le complément de prix et l’acquisition fractionnée sont des mécanismes fréquents en cas d’acquisition de sociétés en devenir. Les raisons de leur mise en place sont multiples : la difficulté de valoriser la cible à la date d’acquisition sur la base d’indicateurs financiers standards, l’objectif d’associer le vendeur à la prise de valeur de la cible, et le souhait de faciliter la transition auprès de la clientèle et des équipes.
Le complément de prix est envisagé lorsque l’acquisition porte sur 100 % du capital de la cible. Il est en principe calculé sur une période de six mois à trois ans, et peut représenter généralement jusqu’à 50% du prix versé. Le montant du complément de prix doit être déterminé ou déterminable dans le contrat d’acquisition initial. Il prend en considération l’atteinte d’objectifs financiers simples (e.g. chiffre d’affaires), ou d’indicateurs sur lesquels l’acquéreur aura plus de latitude (e.g. le résultat ou l’EBITDA) et il est donc plus sujet à négociations. L’acquisition à 100 % et le complément de prix permettent à l’acquéreur d’intégrer la cible dans son organisation à échéance courte.
Des difficultés peuvent cependant survenir lors du calcul ultérieur du complément de prix. L’acquéreur pourrait être tenté, afin de diminuer son montant, et ce dans le cadre d’une politique de groupe, de faire supporter des charges à la cible, lancer une nouvelle activité, vider la structure, voire la faire absorber. Dans ces cas, il devient difficile voire impossible de calculer le complément de prix en raison du changement de périmètre. Il est donc primordial d’encadrer le droit de regard du vendeur sur les actions de l’acquéreur pendant la période de référence.
L’acquisition fractionnée permettra à l’acquéreur de rentrer progressivement au capital de la cible, par exemple, en acquérant le contrôle, puis le solde du capital en plusieurs étapes par le jeu d’exercice de promesses de vente et d’achat. Le prix du solde sera déterminé en application d’une formule de prix faisant référence à la valeur de marché de la cible à la date d’exercice des promesses. Le vendeur espérera une surperformance de la cible, jusqu’à plusieurs points de multiple (en l’absence de plafonnement) par rapport au prix initial par action déboursé lors de la prise de contrôle. Néanmoins, dans l’hypothèse d’une « sous-performance », le prix par action pourrait devenir inférieur à celui fixé lors de l’acquisition du bloc de contrôle, là où le complément de prix ne permet d’obtenir que du plus empêchant ainsi une quelconque dépréciation.
En cas d’acquisition fractionnée, le vendeur demeure dans la cible, d’une part en tant qu’associé minoritaire – il exerce alors ses droits de vote et financiers - et d’autre part, le cas échéant, en tant que dirigeant. Un comité stratégique composé de représentants de l’associé majoritaire est très souvent institué pour autoriser en amont les décisions stratégiques prises par le vendeur resté dirigeant (développement d’une nouvelle activité, acquisition ou vente d’une filiale, conclusion d’un nouvel emprunt, etc.). Si celui-ci n’est plus dirigeant, il pourra bénéficier d’un droit de veto au sein de ce comité sur les décisions ayant un impact significatif sur la valorisation de la cible. Le risque étant la divergence d’intérêts entre le vendeur, qui espère une forte augmentation de la valeur de la cible à court terme, et l’actionnaire majoritaire qui pourrait avoir des objectifs à plus long terme. En synthèse, le complément de prix présente l’avantage de la simplicité, mais peut être source de déceptions et de litiges si celui-ci est octroyé à une échéance trop longue, limité à un plafond et sujet à discussion en cas de changement de périmètre. Plus lourde à mettre en place, l’acquisition fractionnée peut faire espérer à l’acquéreur une implication plus importante du vendeur dans la cible, pour une croissance profitable aux deux parties.
Article paru dans la lettre des Fusions-Acquisitions de mars 2024
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