Un Sustainability-Linked Bond est un emprunt obligataire dont les caractéristiques, notamment financières, peuvent varier selon que l'émetteur atteint ou non des objectifs préalablement définis en matière environnementale, sociale et/ou de gouvernance.
Depuis 2014 et la publication des Green Bond Principles puis des Social Bond Principles par l'International Capital Market Association (ICMA), le marché des obligations vertes et sociales s'est très fortement développé, démontrant l'engouement des émetteurs et investisseurs. Dans un Green Bond ou un Social Bond, l’émetteur s’engage à affecter le produit de l’émission obligataire exclusivement au financement ou au refinancement de projets environnementaux ou sociaux. Si les projets sont à la fois environnementaux et sociaux, on parle de Sustainable Bond, cet instrument étant encadré depuis 2017 par les Sustainability Bond Guidelines de l'ICMA.
La logique d'un Sustainability-Linked Bond est différente, puisque l’utilisation des fonds n’est pas contrainte : c’est la performance de l’émetteur par rapport à des indicateurs de développement durable qui est suivie. Apparus d’abord sur le marché bancaire (la Loan Market Association a publié ses Sustainability Linked Loan Principles en 2019), les emprunts sustainability-linked se développent sur le marché obligataire et l’ICMA a publié en juin 2020 des Sustainability-Linked Bond Principles.
Dans un Sustainability-Linked Bond, les caractéristiques des obligations, par exemple le taux d'intérêt, peuvent varier selon que l'émetteur atteint ou non des objectifs de développement durable en matière environnementale, sociale et/ou de gouvernance (ESG), préalablement définis dans le contrat d'émission.
Les Sustainability-Linked Bond Principles sont basés sur cinq éléments essentiels :
- la sélection d'indicateurs clés de performance (KPI - Key Performance Indicators) en matière environnementale, sociale et/ou de gouvernance : ils doivent être choisis au regard de leur importance dans la stratégie de développement durable de l'émetteur et la définition de leur périmètre et de leur mode de calcul dans le contrat d'émission doit les rendre mesurables et vérifiables ;
- la calibration des objectifs de performance durable : l'émetteur doit s'engager dans le contrat d'émission à atteindre un niveau ambitieux pour les KPI sélectionnés, démontrant une réelle amélioration de la performance de l'émetteur ;
- l'impact sur les caractéristiques des obligations : l'atteinte ou non par l'émetteur de ses objectifs de performance durable pour les KPI sélectionnés doit avoir un impact juridique sur les obligations, fixé dans le contrat d'émission ; il peut s'agir d'une diminution (step-down, en cas d'atteinte de l'objectif) ou d'une augmentation (step-up, si l'objectif n'est pas atteint) du taux d’intérêt, mais d'autres impacts, y compris non-financiers, sont envisageables ;
- le reporting : l'émetteur doit publier un reporting, au moins une fois par an (et plus fréquemment si le contrat d'émission le prévoit), détaillant sa performance pour les KPI sélectionnés et permettant de constater si les objectifs définis dans le contrat d'émission ont été atteints ou non ; et
- la vérification par un expert externe indépendant : l'émetteur doit faire appel à un expert externe indépendant disposant de la compétence requise pour procéder à la vérification de la performance de l'émetteur au regard des objectifs fixés pour chaque KPI ; le rapport de vérification doit être rendu public.
Après l’émission par ENEL en septembre 2019 du premier Eurobond Sustainability-Linked pour un montant de 1,5 milliard de dollars, d’autres segments du marché obligataire voient se développer les émissions Sustainability-Linked, comme le marché de l’Euro PP (Bel a émis le premier Euro PP Sustainability-Linked en octobre 2019 pour un montant de 125 millions d'euros et Korian vient de réaliser en 2020 plusieurs émissions d'un montant total de 230 millions d’euros) et celui des titres hybrides (le groupe OCEA a émis en août 2020 les premiers titres subordonnés de dernier rang à durée indéterminée Sustainability-Linked pour un montant de 20 millions d'euros).
Avec la publication des Sustainability-Linked Bond Principles par l'ICMA et la volonté d'émetteurs et d'investisseurs de plus en plus nombreux d'adopter une démarche de finance responsable, les Sustainability-Linked Bonds devraient connaître un fort développement, à l'instar du succès rencontré par les Green Bonds et les Social Bonds, dont ils sont un complément naturel.
Article paru dans Option Finance le 26/10/2020
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