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Entrée en vigueur du prospectus de relance de l’Union

ce prospectus présente de nombreux avantages

10/06/2021

Les institutions européennes ont répondu à la crise économique causée par la pandémie de Covid-19 par l’adoption du capital markets recovery package, dont l’une des mesures phares vient d’entrer en vigueur. Le Règlement (UE) 2021/337 du 16 février 2021 apporte ainsi un certain nombre de modifications au Règlement (UE) 2017/1129 – modifications temporaires, toutefois, puisqu’applicables du 18 mars 2021 au 31 décembre 2022. La principale modification introduite consiste en la création d’un nouveau type de prospectus simplifié – le prospectus de relance de l’Union – visant à permettre aux émetteurs de lever plus facilement des capitaux tout en fournissant aux investisseurs des informations adéquates. Il convient ainsi d’identifier les sociétés susceptibles de bénéficier de cette mesure avant d’apprécier les avantages de ce nouveau prospectus.   

Les émetteurs concernés, tout d’abord, sont nombreux.

Peuvent ainsi établir un prospectus de relance de l’Union les sociétés dont les actions sont cotées depuis au moins 18 mois sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME – soit, en France, Euronext Paris et Euronext Growth – qui souhaitent émettre des actions fongibles avec des actions existantes.

Les augmentations de capital autorisées sont significatives, puisque susceptibles de représenter jusqu’à 150 % du capital de ces sociétés. Plus précisément, l’émission autorisée peut représenter, avec le nombre d’actions déjà offertes au moyen d’un prospectus de relance de l’Union au cours des 12 derniers mois, un maximum de 150 % du nombre d’actions déjà cotées sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME (ce nombre étant apprécié à la date d’approbation du prospectus).

Si un tel prospectus ne saurait donc être utilisé à l’occasion d’une introduction en bourse, il se révèle en revanche parfaitement adapté à des levées de fonds substantielles.

Les avantages du prospectus de relance de l’Union, ensuite, sont réels.

Ce type de prospectus est en effet considérablement allégé en comparaison d’un prospectus classique. Sa taille est ainsi limitée à 30 pages, auxquelles s’ajoutent 2 pages de résumé, et son contenu est ajusté en conséquence. De façon générale, le prospectus de relance de l’Union doit comprendre les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur décision d’investissement. Ces informations sont relatives, d’une part, à la société concernée : perspectives et résultats financiers de l’émetteur, changements importants intervenus dans sa situation financière et économique depuis la fin du dernier exercice, ainsi que la stratégie et les objectifs financiers et non financiers à long terme de la société, y compris, si cela est pertinent, une description de l’incidence de la pandémie de Covid-19 sur l’émetteur et son incidence future attendue. Elles ont trait, d’autre part, à l’augmentation de capital envisagée : droits attachés aux actions et restrictions applicables à ces droits, raisons de l’émission et incidence de celle-ci sur l’émetteur, déclaration sur les capitaux propres et l’endettement, déclaration sur le fonds de roulement net et utilisation du produit de l’émission. De façon plus spécifique, le prospectus doit comprendre l’ensemble des informations énumérées à l’annexe V bis du Règlement (UE) 2021/337. Citons, notamment, les facteurs de risque relatifs à la société et aux actions, les conflits d’intérêts liés à l’émission, les aides de l’Etat susceptibles d’avoir été perçues, ou encore les effets dilutifs de l’opération.

Le prospectus de relance de l’Union bénéficie par ailleurs d’un délai d’approbation réduit. Il doit ainsi être approuvé par l’AMF dans un délai de sept jours ouvrables, et non dans le délai habituel de 10 jours, suivant le dépôt du projet de prospectus. L’avantage procuré, s’il n’est pas minime, doit néanmoins être justement apprécié. D’une part, en effet, l’émetteur est tenu d’anticiper ses démarches auprès de l’AMF en informant celle-ci au moins cinq jours ouvrables avant la date envisagée du dépôt du projet de prospectus. D’autre part, lorsque l’AMF estimera que ce projet de prospectus ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation – c’est-à-dire dans le cas, probable, où un complément d’information est jugé utile – le délai de sept jours ne courra qu’à compter de la date à laquelle un projet de prospectus révisé, comprenant les modifications demandées, lui sera soumis.

Précisons enfin que les prospectus de relance de l’Union approuvés entre le 18 mars 2021 et le 31 décembre 2022 continueront de bénéficier du régime simplifié précité jusqu’à la fin de leur période de validité et jusqu’au 31 décembre 2023 au plus tard.

Article paru dans Option finance le 30/04/2021


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