Impôt sur le revenu

L’actualité fiscale en bref

Une personne physique ayant acquis, auprès d’une société, des actions pour un prix très inférieur à leur valeur vénale doit-elle être considérée comme la bénéficiaire d’un revenu distribué taxable à l’impôt sur le revenu, alors même qu’elle a acquis ces actions pour les revendre, le même jour et sans plus-value, à un autre particulier à qui elle a consenti un crédit-vendeur ?

C’est sur cette question que s’est prononcé le Conseil d’Etat dans une décision n° 496738 du 8 octobre 2025.

Il a jugé que, eu égard aux circonstances, l’opération ne pouvait pas être analysée comme la réalisation de deux cessions successives mais devait être regardée comme procédant d’une cession unique à l’acquéreur final, grâce à un prêt consenti par l’acquéreur-revendeur.

Le Conseil d’Etat juge par suite que la qualité de prêteur de l’acquéreur initial fait obstacle à toute intention libérale de sa part (et de celle de la société cédante). Par conséquent, la somme correspondant à la minoration du prix des actions cédées ne pouvait pas être imposée entre ses mains comme une distribution en vertu de l’article 111, c du CGI.

Cette même qualité de prêteur s’oppose également, selon les juges, à ce que l’acquéreur-revendeur puisse être considéré comme ayant appréhendé la somme en cause au sens et pour l’application de l’article 109, 1-1° du CGI (que l’administration avait tenté de substituer comme base légale de rectification).

On salue cette décision qui, pour estimer si un « porteur » d’actions doit être regardé comme ayant bénéficié d’un revenu, fait primer le réalisme économique sur la terminologie juridique utilisée par les parties à l’opération.

Il nous semble à cet égard comprendre des conclusions du rapporteur public sous l’arrêt qu’il n’est pas acquis que la même solution serait retenue dans d’autres cas (en l’absence de prêt notamment) dans lesquels la convention de portage serait regardée comme translative de propriété.

Article paru dans Option finance le 10 novembre 2025