Depuis leur apparition sur le marché obligataire en 2019 et la publication en juin 2020 par l'International Capital Market Association (ICMA) des Sustainability-Linked Bond Principles, le marché des obligations liées au développement durable (sustainability-linked bonds) a connu un fort développement, de nombreux émetteurs et investisseurs souhaitant inscrire leurs financements dans une démarche écologiquement et/ou socialement responsable.
Dans un sustainability-linked bond, les caractéristiques de l'emprunt varient en fonction de l'atteinte ou non des objectifs de performance de durabilité fixés pour un certain nombre d'indicateurs clés de performance (KPI – key performance indicators) sélectionnés par l'émetteur au regard de son secteur industriel et de leur importance stratégique pour son activité. Focus sur la typologie des KPI et des impacts sur les caractéristiques des obligations.
Typologie des KPI
Sur la base d'une étude des émissions sustainability-linked réalisées entre octobre 2019 et juillet 2022 sur les marchés obligataires européens "publics" (Eurobonds et tirages sous programmes EMTN) et "privés" (Euro PP) (source : étude CMS Francis Lefebvre), et étant précisé qu'une même émission intègre souvent plusieurs KPI, on observe qu'environ 80 % de ces KPI étaient liés à des enjeux environnementaux (diminution des émissions de gaz à effet de serre, augmentation de l'utilisation d'énergies renouvelables, meilleure gestion des déchets, diminution du gaspillage, etc.), loin devant les enjeux sociaux ou de gouvernance. Par ailleurs, plus des deux tiers de ces émissions intégraient l'objectif de diminution des émissions de gaz à effet de serre, en se basant sur la méthodologie établie par le GHG Protocol (dans le détail, près de 90 % de ces émissions intégraient dans le calcul les émissions de gaz à effet de serre classées en scope 1, près des trois quarts le scope 1 et 2 et la moitié seulement allant jusqu'au scope 3).
Certains émetteurs préfèrent opter pour des KPI sociaux, tels que la réduction des accidents du travail, l'amélioration de la parité dans l'entreprise ou encore la proposition de formations qualifiantes aux salariés. Plus rarement, les émetteurs optent pour un KPI "mixte" alliant à la fois un défi environnemental et social.
L'ICMA a publié sur son site internet un répertoire (Illustrative KPIs Registry) qui fournit près de 300 exemples de KPI, classés par secteurs d'activité et thèmes, pour aider les arrangeurs, les émetteurs et les investisseurs dans la conception et l'évaluation de ces emprunts liés au développement durable.
Impact sur les caractéristiques de l'emprunt
Une grande liberté contractuelle est laissée aux émetteurs et aux investisseurs pour fixer dans le contrat d'émission l'impact que pourrait avoir sur les caractéristiques de l'obligation l'atteinte des objectifs de performance durable définis pour chaque KPI. La quasi-totalité des emprunts sustainability-linked prévoit une augmentation du taux d'intérêt (step-up) ou le paiement d'une prime si l'objectif de performance durable n'est pas atteint par l'émetteur. Sur le marché de la dette privée (mais pas sur celui de la dette "publique"), il est fréquent que le taux d'intérêt puisse également diminuer (step-down) en cas d'atteinte par l'émetteur de son objectif. Dans de nombreux financements, les parties sélectionnent plusieurs KPI, de sorte que les impacts peuvent se cumuler.
Dans près de 30 % des émissions observées, la "pénalité" n'était pas versée aux investisseurs, mais à des associations ou ONG répondant à l'objectif de développement durable.
Enfin, plus de la moitié des émissions sustainability-linked prévoient que la "pénalité" s’applique également en cas d'impossibilité d'évaluer l'objectif de performance durable, d'absence de remise par l'émetteur de son rapport ou d'insertion de réserves dans le rapport du vérificateur externe, un élément que les termes de l'emprunt intègrent de plus en plus, la pratique de marché s'affinant à mesure que celui-ci se développe.
Au regard du nombre croissant d'emprunts sustainability-linked émis ces dernières années, ce type de financement est un succès, qui inscrit l'émetteur dans une démarche d'amélioration de sa performance environnementale et/ou sociale et permet aux investisseurs institutionnels de satisfaire la demande de leurs propres investisseurs de sélectionner des supports responsables.
Article paru dans Option Finance le 09/12/2022
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