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Clauses limitatives de la garantie des vices cachés

Opposabilité au sous-acquéreur de la clause insérée dans le contrat conclu entre le fabricant et le vendeur

07/02/2020

La clause limitative de la garantie des vices cachés conclue entre le fabricant et son vendeur intermédiaire, tous deux professionnels de la même spécialité, joue pleinement à l’égard de l’acquéreur final.

C’est en ce sens que s’est prononcée la Cour de cassation dans un arrêt du 27 novembre 2019.

La Cour de cassation a récemment rappelé l’opposabilité d’une clause limitative de la garantie des vices cachés conclue entre un fabricant et son vendeur intermédiaire, professionnels de même spécialité, à l’égard de l’acquéreur final (Cass. 1re civ., 27 novembre 2019, n° 18-18.402).

Les faits : l’appel en garantie des vices cachés du vendeur intermédiaire par le sous-acquéreur

En l’espèce, un exploitant forestier a acquis une abatteuse pour les besoins de son activité. Quelques temps après la vente, la machine a pris feu alors qu’elle était entreposée dans un hangar de l’acquéreur, endommageant ainsi ses bâtiments et équipements. Une expertise judiciaire a relevé que l’incendie était imputable à un vice de conception de l’abatteuse provenant de l’enchevêtrement de câbles dans le compartiment moteur. L’acquéreur et son assureur ont alors assigné le vendeur intermédiaire et son assureur aux fins d’indemnisation sur le fondement de la garantie des vices cachés. Le vendeur et son assureur ont ensuite appelé en garantie le fabricant.

L’opposabilité d’une clause limitative de la garantie des vices cachés au sous-acquéreur

En application des articles 1641 et suivants du Code civil, le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue qui la rendent impropre à l’usage auquel on la destine. Cette garantie peut donner lieu, au choix de l’acquéreur, à une action rédhibitoire ou estimatoire sur le fondement de l’article 1644 du Code civil. La première conduit à des restitutions réciproques et la seconde permet à l’acquéreur de se faire restituer une partie du prix. Cette garantie légale peut toutefois être limitée ou écartée par les parties au contrat en application de l’article 1643 du Code civil.

Pour rappel, si ces clauses limitatives de garantie sont évincées dans les contrats de vente conclus avec des consommateurs comme clauses abusives en application des textes du Code de la consommation, elles sont en revanche pleinement applicables dans les autres ventes.

En l’espèce, une clause limitative de garantie des vices cachés était stipulée dans les conditions générales de vente du fabricant : la garantie de ce dernier était limitée à la restitution du prix de la machine à l’exclusion de toute autre indemnisation.

Les juges étaient ainsi appelés à se prononcer sur la validité et l’opposabilité de cette clause limitative de la garantie des vices cachés à l’égard de l’acquéreur final qui demandait, en sus de la restitution du prix de la machine, la réparation de l’ensemble de ses préjudices, à savoir les pertes d’exploitation, les frais de gardiennage et d’enlèvement de l’abatteuse ainsi que les dégâts affectant son bâtiment et ses équipements.

Les juges de première instance avaient retenu que la clause limitative de garantie ne devait pas recevoir application dans les rapports entre le fabricant et l’acquéreur final. Pour contrer l’application de cette limite de garantie, le vendeur et l’acquéreur avaient alors développé, en cause d’appel, une série d’arguments visant à contester la validité de la clause conclue entre le fabricant et le vendeur intermédiaire, et partant, son opposabilité à l’acquéreur final.

La cour d’appel de Colmar a, au contraire, fait jouer pleinement ladite clause (CA Colmar, 8 mars 2018, n° 16/01109). Elle a ainsi limité la garantie du fabricant à l’égard du sous-acquéreur à la seule restitution du prix de la vente intervenue entre le fabricant et son vendeur intermédiaire aux motifs que :

  • le fabricant était en droit d’opposer à son vendeur intermédiaire la clause limitative de garantie figurant dans ses conditions générales de vente dans la mesure où  :
    • la dite clause avait été acceptée par le vendeur ;
    • le fabricant et le vendeur intermédiaire étaient des professionnels de même spécialité, le premier étant un fabricant de machines destinées aux exploitants forestiers et le second, un vendeur spécialisé dans le commerce de ce type de matériel dont il assurait en outre l’entretien ;
    • le vice ne revêtait pas un caractère indécelable pour le vendeur intermédiaire dans la mesure où la simple ouverture du capot du compartiment moteur permettait de constater l’enchevêtrement de câbles et de tuyaux ;
    • le vice de conception de la machine ne pouvait être qualifié de faute lourde du fabricant ; et
    • la clause ne créait aucun déséquilibre significatif entre les parties, le fabricant étant tenu à garantie à concurrence du prix de la machine ;
  • la clause limitative de garantie devait recevoir application dans les rapports entre acquéreur final et fabricant dans la mesure où l’action du premier à l’encontre du second était de nature contractuelle et où le fabricant était dès lors fondé à opposer au sous-acquéreur tous les moyens de défense qu’il pouvait opposer à son cocontractant.

C’est ainsi que l’acquéreur, le vendeur intermédiaire et leurs assureurs respectifs ont formé un pourvoi en cassation reprochant à la Cour d’appel de leur avoir rendu opposable la clause limitative de garantie et, par conséquent, d’avoir limité la condamnation du fabricant au titre des vices cachés à la seule restitution du prix de la vente, à l’exclusion de la réparation des autres dommages occasionnés par l’incendie.

La solution : l’opposabilité de la clause limitative de garantie des vices cachés au sous-acquéreur

La Cour de cassation a maintenu la décision des juges du fond en considérant que la clause limitative de garantie des vices cachés stipulée au profit du fabricant était applicable dans les rapports entre fabricant, vendeur et sous-acquéreur.

Pour confirmer l’opposabilité de la clause limitative de garantie au sous-acquéreur, la Cour considère que la Cour d’appel avait relevé à juste titre que « le fabricant produisait des machines destinées aux exploitants forestiers et que le vendeur était spécialisé dans le commerce de ce type de matériels dont il assurait l’entretien » et que la « simple ouverture du capot du compartiment moteur permettait de constater l’enchevêtrement de câbles et de tuyaux révélant, pour un professionnel, une conception très spécifique ».

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Que retenir ? – Pour faire jouer pleinement la clause limitative de garantie conclue entre le fabricant et le vendeur à l’égard du sous-acquéreur dans le cadre d’une chaîne de ventes, la Cour de cassation applique les deux principes suivants :

  1. la clause limitative ou exclusive de garantie des vices cachés est opposable à un acheteur professionnel de même spécialité que celui qui lui vend la chose, sauf pour le premier à rapporter la preuve que le second avait une connaissance effective du vice relevant de la mauvaise foi ;
  2. l’action engagée par l’acheteur final à l’encontre du fabricant étant de nature contractuelle, le fabricant est fondé à lui opposer les moyens dont il peut se prévaloir envers le vendeur intermédiaire.

Rappel de l’état du droit en matière de clause limitative de la garantie des vices cachés – Cette décision s’inscrit dans le fil d’une jurisprudence désormais classique.

La validité de la clause limitative de garantie convenue entre vendeurs et acheteurs professionnels de même spécialité est régulièrement rappelée (Voir par exemple : Cass. com., 8 octobre 1973, n° 71-14.322 ; Cass. 3e civ., 30 octobre 1978, n° 77-11.354 ; Cass. com., 3 décembre 1985, n° 84-13.230).

Concernant l’opposabilité de la clause au sous-acquéreur, il s’agit d’une application de la célèbre solution jurisprudentielle (dite jurisprudence « Lamborghini ») relative à la transmission des droits et actions dans les chaînes de contrats translatifs de propriété : celle-ci permet à l’acquéreur final d’agir directement contre le vendeur initial en exerçant contre lui les droits nés de la première vente et qui lui ont été transmis (Cass. 1re civ., 9 octobre 1979, n° 78-12.502). La Cour de cassation réunie en Assemblée plénière a ensuite confirmé ce principe dans une chaîne de contrats hétérogènes, à savoir des contrats d’entreprise et des contrats de vente (Cass. plén., 7 février 1986, n° 84-15.189 et n° 83-14.631). Enfin, la Cour de cassation a déjà jugé, à propos d’une clause limitative de garantie, que le fabricant « était en droit d’opposer » au sous-acquéreur « exerçant une action de nature contractuelle tous les moyens de défense [qu’il] pouvait opposer à son propre contractant » (Cass. 3e civ., 26 mai 1992, n° 90-17.703).

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Lire également : Action en garantie des vices cachés : dans quel délai agir ? 

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Cet article a été publié dans notre Lettre des affaires commerciales de Mars 2020. Cliquez ci-dessous pour découvrir les autres articles de cette lettre.

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Auteurs

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Brigitte Gauclère
Counsel
Paris
Claire Flatrès