Deux nouveaux prospectus simplifiés

Le règlement 2024/2809/UE du 23 octobre 2024 « Listing Act » vise à renforcer l’attractivité des marchés de capitaux sans nuire à la protection des investisseurs et à l’intégrité du marché. Il modifie, outre le règlement 596/2014/UE du 16 avril 2014 « Abus de marché », le règlement 2017/1129/UE du 14 juin 2017 « Prospectus » afin d’alléger les obligations en cette matière. Si certaines des modifications apportées sont entrées en application dès le 4 décembre 2024, deux autres, relatives à l’établissement de prospectus simplifiés, sont applicables depuis le 5 mars 2026 seulement et méritent à ce titre d’être signalées.

Prospectus d’émission subséquente de l’Union

D’une part, certains émetteurs ont vocation à établir un « prospectus d’émission subséquente de l’Union », plus simplifié encore que le prospectus d’émissions secondaires qu’il remplace, en cas d’offre au public de titres ou de cotation de titres sur un marché réglementé. Les émetteurs pouvant bénéficier de cet allègement sont ceux dont des titres sont cotés sur un marché réglementé (Euronext) ou un marché de croissance des PME (Euronext Growth) depuis au moins 18 mois, ou qui sollicitent la cotation sur Euronext de titres fongibles avec des titres cotés sur Euronext Growth depuis au moins 18 mois, ou encore qui procèdent à une offre au public portant sur une catégorie de titres cotés sur Euronext ou Euronext Growth depuis au moins 18 mois ; toutefois, un émetteur dont seuls des titres autres que de capital sont cotés sur Euronext ou Euronext Growth n’est pas autorisé à établir un tel prospectus simplifié pour la cotation de titres de capital sur Euronext. Le contenu du prospectus d’émission subséquente de l’Union s’inspire, dans une large mesure, de celui du prospectus de relance de l’Union dont l’utilisation n’est plus possible depuis le 31 décembre 2022 ; il doit ainsi comprendre les informations énoncées aux annexes IV ou V du règlement Prospectus, selon la nature des titres concernés, complétées par des actes délégués adoptés par la Commission européenne le 4 mars 2026 mais non encore publiés. Enfin, le délai d’approbation d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union est de sept ou dix jours ouvrables, selon le type d’émetteur concerné.

Prospectus d’émission de croissance de l’Union

D’autre part, certains émetteurs ont vocation à établir un « prospectus d’émission de croissance de l’Union », encore davantage allégé que le prospectus de croissance de l’Union auquel il se substitue, en cas d’offre au public de titres. Les émetteurs pouvant bénéficier de cet allègement sont, lorsqu’ils n’ont pas de titres cotés sur Euronext, les PME au sens de l’article 2-f du règlement Prospectus, les sociétés autres que les PME dont les titres sont cotés ou proposés à la cotation sur Euronext Growth, ainsi que les autres sociétés à condition que le montant des titres offerts au public sur 12 mois soit inférieur à 50 millions d’euros, qu’elles n’aient pas déjà de titres cotés sur un système multilatéral de négociation et que leur nombre moyen de salariés n’ait pas dépassé 499 au cours de l’exercice financier précédent. Le prospectus d’émission de croissance de l’Union doit comprendre les informations énoncées aux annexes VII ou VIII du règlement Prospectus, selon la nature des titres concernés, complétées par des actes délégués adoptés par la Commission européenne le 4 mars 2026 mais non encore publiés. Enfin, le délai d’approbation d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union est de dix jours ouvrables, quel que soit le type d’émetteur en cause.

Ces allègements, couplés aux autres mesures d’attractivité du règlement Listing Act, sont de nature à faciliter les levées de fonds tout en réduisant les frais de mise en conformité règlementaire. Il appartient désormais aux émetteurs concernés d’en tirer pleinement profit, en établissant dès à présent leurs prospectus simplifiés conformément aux annexes précitées. Ils peuvent également, ainsi que le recommande l’Esma sans toutefois l’imposer, inclure par avance dans ces prospectus les éléments figurant dans les actes délégués que la Commission européenne devrait formellement publier dans les prochaines semaines.

Article paru dans Option finance le 9 mars 2026